PDF《兖州煤业股份有限公司》

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兖州煤业股份有限公司 YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (股份代码:1171) 关?交? 成?合资公司 合资合同 二?一一?一月二十四日,兖矿集团、本公司与延长石油订?一份有关成?合资公司 的合资合同.合资合同??完毕后,合资公司将由兖矿集团持有50%权益,本公司持 有25%权益,以及延长石油持有25%权益. 香港上市规则的影响 鉴於兖矿集团为本公司控股股东,持有本公司约52.86%已发?股本,故此,根愀 上市规则,兖矿集团成本公司的关?人士,而订?合资合同构成香港上市规则第14A 章所载本公司一项关?交?. 由於香港上市规则第14.07条所载的规模测试结果(盈?比?、收益比?及股本比?除 外)均?足5%,故订?合资合同仅须遵守香港上市规则第14A.32条的公告及申报规 定,而豁免遵守独?股东批准的规定. 二?一一?一月二十四日,兖矿集团、本公司与延长石油订?一份有关成?合资公司 的合资合同.合资合同??完毕后,合资公司将由兖矿集团持有50%权益,本公司持有 25%权益,以及延长石油持有25%权益. 合资合同 日期 二?一一?一月二十四日 1349801-v12\HKGDMS\HKGJOEY

1 订约方 (1) 兖矿集团;

(2) 本公司;

及(3) 延长石油 合资公司 合资公司的建议名称为陕西未?能源化工有限公司,须待中国工商?政管?部门批准 后,方始?实.合资公司为一家根泄?即将成?的有限责任公司. 注册资本 人民币5,400,000,000元(约6,380,263,717.56港元) 注册资本出资额 合资方 出资?额 占注册资 本的百分 比 人民币 港元等值 % 兖矿集团 2,700,000,000 3,190,131,858.78

50 本公司 1,350,000,000 1,595,065,929.39

25 延长石油 1,350,000,000 1,595,065,929.39

25 总计 5,400,000,000 6,380,263,717.56

100 本公司将向合资公司注入人民币1,350,000,000元(约1,595,065,929.39港元)的资?,将持 有合资公司25%的股权.除上述出资外,根献屎贤,本公司并无其他出资承担, 亦没有涉及成?而提供任何担保或赔偿保证. 支付出资 根献屎贤,合资方须分三次以现?缴足出资. 首次出资总额为合资公司注册资本的40% , 即人民币2,160,000,000 元(约2,552,105,487.02港元),由合资方按出资比?分别在办?公司?时账户后7日内缴足, 即兖矿集团首次出资人民币1,080,000,000元(约1,276,052,743.51港元),本公司出资人民 币540,000,000( 约638,026,371.76 港元),及延长石油出资人民币540,000,000 元(约638,026,371.76港元). 1349801-v12\HKGDMS\HKGJOEY

2 第二次出资总额为合资公司注册资本的30% , 即人民币1,620,000,000 元(约1,914,079,115.27港元),由合资方按出资比?分别在公司成?之日起的第12个月内缴 足,即兖矿集团支付人民币810,000,000元(约957,039,557.64港元),本公司支付人民币 405,000,000( 约478,519,778.82 港元),及延长石油支付人民币405,000,000 元(约478,519,778.82港元). 第三次出资总额为合资公司注册资本的30% , 即人民币1,620,000,000 元(约1,914,079,115.27港元),由合资方按出资比?分别在公司成?之日起的第18个月内缴 足,即兖矿集团支付人民币810,000,000元(约957,039,557.64港元),本公司支付人民币 405,000,000( 约478,519,778.82 港元),及延长石油支付人民币405,000,000 元(约478,519,778.82港元). 本公司预期动用本集团的自有资?,以现?向合资公司出资. 转让合资公司股权及优先购买权 根献屎贤,合资公司股东可将其於合资公司的股权转让给其他股东,股东向股东 以外的人转让股权,应当经其他股东过半?同意.股东转让合资公司股权时,在同等 条件下,其他股东享有优先购买权. 合资公司董事会、监事会及高级管?层之组成 合资公司董事会将由九位董事组成,其中四位将由兖矿集团推荐,?位将由本公司推 荐,?位将由延长石油推荐及一位由合资公司职工代表大会选举产生. 董事会设一位 董事长和一位副董事长,由兖矿集团推荐. 合资公司监事会将由五位监事组成,其中一位将由兖矿集团推荐,一位将由本公司推 荐,一位将由延长石油推荐及?位将由合资公司职工代表大会选举产生. 监事会设主 席一人,由本公司推荐并经全体监事过半?选举产生. 合资公司总经?将由合资公司董事长提名,由董事会聘任或解聘. 合资合同生效的条件 合资合同经订约方法定代表人或授权代表於合资合同签名并加盖公司公章后生效. 合资公司建议经营围 合资公司的建议经营围将包括化工产品的生产和销售、油品的生产和销售、煤炭的 生产和销售.合资公司成?后,将主要?与投资兖矿集团计划於陕西?开发的煤变油 项目和?鸡滩煤矿的筹备开发工作.?鸡滩煤矿是煤制油项目的配套煤矿,设计建设 规模为800万吨/?,设计资源?13.43亿吨,可采储?10.10亿吨,正在办?煤矿项目? 1349801-v12\HKGDMS\HKGJOEY