PDF《Disclosure》

8,结合上述本人的履职记录,本人认为二股东议案属 于明显与公司章程和证监会部门行政规章 ( 章程及章程指引第96条关于股东不得无故罢免董事的规 范要求)相抵触的提案,在董事会办公室要求其提供事实佐证时,二股东拒绝提供事实材料并在其提 案中明确表示其可以无条件罢免董事的说法和观点也是与此等规范相抵触,应当因与法律法规相抵触 而无效. 董事齐中平对该项议案投反对票,反对理由:据本人了解,刘腾先生任董事以来,一直兢兢业业,勤 勉尽责. 不仅积极推动解决关联方资金占用问题,也一直在与某些股东试图侵害公司利益的行为做斗 争. 董事徐景山对该项议案投反对票,反对理由:据本人了解,刘腾先生任董事以来,一直兢兢业业,勤 勉尽责. 不仅积极推动解决关联方资金占用问题,也在公司治理各方面积极作为,建言献策. 董事柴雄伟对该项议案投反对票,反对理由:据本人了解,刘腾先生任董事以来,一直兢兢业业,勤 勉尽责. 不仅积极推动解决关联方资金占用问题,也在公司治理各方面积极作为,建言献策. 独立董事武坚对该项议案投反对票,反对理由:公司处于申请恢复上市努力的关键时期,罢免以上 董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态,损害全体股东利益. 为全体股东利益考虑,建议各股东在 保壳问题上团结一致,避免因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展. 独立董事张志伟对该项议案投反对票,反对理由:本人认为股东有权敦促董事积极履职,但公司目 前经营困难,董事会及股东应团结一致克服难关,争取保壳,且公司各位董事亦全力以赴开展工作. 因此,本人不同意罢免公司董事会五位董事的提案. 股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中,有关于 罢免张志伟公司监事的写法,是否属于笔误应该予以明确.

二、审议 《 关于提请股东大会罢免齐中平先生董事职务的议案》 ( 本议案未获通过;

表决结果:1票同意,5票反对和1票弃权) 各投票反对或弃权的董事意见分别如下: 董事刘腾对该项议案投反对票,反对理由:本人了解到齐中平等董事就任董事以来,也是勤勉尽 责,并没有二股东所述事项. 该等议案属于违背章程第96条股东大会不得无故罢免董事等规范相抵触 的议案. 董事齐中平对该项议案投弃权票,弃权理由:本人并不认同提案人的罢免理由. 现任董事会成员除 了董事长刘腾与独立董事张莹外,其他董事均任职时间不长,大部分今年4月4日才当选,提案人如此大 面积的非理性的持续的罢免董事行为,很难看出是 完善公司治理结构 ,客观上破坏了公司保上市地 位的努力. 本届董事会自4月4日至今紧紧围绕以下几个方面开展了卓有成效的工作.

1、努力推进司法 手段解决占用问题,依法查封了关联方位于西安市中心区的30亩土地,广西华汇新材料有限公司70% 的股权.截至目前,关联方位于西安市昆明路的120亩土地已经被司法拍卖近6个亿.本人亲力亲为既当 被告又当原告还充当律师,天天去法院催促执行. 就在法院即将出分配方案之际,本人却被提案人以 大股东清欠等问题没有履行其作为公司董事应尽到的的责任和义务 为由罢免,不能不说是对我本 人的讽刺.

2、董事会积极筹划,寻求法律资源,为起诉大股东履行 《 盈利预测补偿协议》做必要的前期 准备.