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1 华西证券股份有限公司 关于乐山电力股份有限公司持续督导现场检查报告 上海证券交易所: 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )《关于核准乐山 电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]713号)核准,乐 山电力股份有限公司(以下简称 乐山电力 、 公司 )于2014年9月向乐山 市国有资产经营有限公司、 天津中环电子信息集团有限公司和天津渤海信息产业 结构调整股权投资基金有限公司三名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)21,192.

0528万股,每股面值人民币1元,每股发行价格7.55元,非公开发行 股票募集资金人民币1,599,999,986.40元,扣除各项发行费用共计21,323,590.59元后,实际收到募集资金净额为人民币1,578,676,395.81元.上述募集资金已于2014 年9月29日存入公司设立的募集资金专户,中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 对乐山电力此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验, 并出具了 中天运[2014]验字第90030号《验资报告》. 华西证券股份有限公司(以下简称 华西证券 或 保荐机构 )担任乐山 电力非公开发行股票并持续督导的保荐机构,负责对乐山电力的持续督导工作. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》 等国家有关法律、 法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、 道德规范, 本着审慎和勤勉尽责的原则, 华西证券于

2015 年11 月16 日至

18 日、

25 日对乐山电力进行了

2015 年度定期现场检查, 现将本次检查的情况报告如下:

一、现场检查基本情况 保荐代表人:程敏敏 现场检查时间:2015 年11 月16 日―18 日、25 日 现场检查人员:程敏敏、周晗、李杨 现场检查手段: 保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间 三会 文件及

2 材料,募集资金使用凭证和银行对账单等材料;

检查内控制度执行情况和信息披 露情况;

对乐山电力高管及相关部门负责人进行访谈;

在前述工作的基础上完成 了本次定期现场检查报告.

二、现场检查事项逐项发表的意见 本次对于乐山电力现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制;

信息披 露;

乐山电力的独立性;

乐山电力与关联方资金往来;

募集资金使用;

关联交易;

对外担保和重大对外投资;

乐山电力的经营状况;

承诺履行等.关于本次现场检 查的具体情况如下:

(一)公司治理和内部控制 本公司查阅了乐山电力的公司章程、 股东大会、 董事会和监事会的议事规则, 并收集和查阅了乐山电力第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、 第八届董事会第十五次临时会议、第八届董事会第十六次临时会议、第八届董事 会第十七次临时会议、第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次 临时会议、第八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会 第十五次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议、第八届监事会第十七次临 时会议、第八届监事会第十八次临时会议、2014 年度股东大会、2015 年第一次 临时股东大会决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否 合法合规. 核查意见: 经现场核查,保荐机构认为:乐山电力根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作条例》等规章制度,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准 则和行动指南.公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,并依照有关规定设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会. 《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责 完备、明确.公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效 运作,决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效. 乐山电力根据职责划分并结合公司实际情况,聘任了总经理、副总经理、总3会计师、董事会秘书等高级管理人员,设置了办公室、人力资源部、财务部、纪 检监察审计部、董事会办公室等职能部门.公司组织结构健全、清晰,并能实现 有效运作;