PDF《华西证券股份有限公司 关于乐山电力股份有限公司持续督导现...》

部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;

各机构间管理分 工明确,信息沟通有效合理. 发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关规定、股东 大会、董事会和监事会的会议记录完整、会议资料保存完整、出席会议董事或监 事都已经在相关会议决议中签名确认.

(二)信息披露情况 我们查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件. 核查意见: 经核查,乐山电力已披露的公告与实际情况一致,披露的内容完整,不存在 应予披露而未披露的重大事项,重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公 司信息披露管理制度的相关规定.

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 我们查阅了关联方与上市公司资金往来情况,查阅了公司三会会议资料、公 司账务情况并与财务人员进行沟通. 核查意见: 经与发行人确认,保荐机构认为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财 务保持完全独立,不存在关联方违规占用发行人资金的情形.

(四)公司募集资金使用情况 我们查阅了募集资金账户的情况、 与募集资金使用相关的原始凭证和银行对 账单等资料. 核查意见: 经核查,发行人较好地执行了募集资金管理制度.发行人募集资金均存放于 募集资金专户及其相关定期存单, 并已分别与保荐机构以及专户银行签订了募集 资金三方监管协议. 截至现场核查报告出具之日, 发行人募集资金按照非公开发行预案披露的用

4 途使用. 发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 委托理财等情形, 也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入等情形.发行 人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形.

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易 我们通过与乐山电力董事、监事、高级管理人员、财务人员交谈,查阅了公 司关联交易合同、信息披露文件,相关董事会决议、股东大会决议等,以及各项 业务和管理规章制度,对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查. 核查意见: 经核查,乐山电力已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定,并制定了 《关联交易管理办法》 ,对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范.公司 各项关联交易审议程序合法合规,履行了相应的信息披露义务,公司各项关联交 易始终以公平市价为原则,没有损害中小股东的利益.

2、对外担保 持续督导期间,乐山电力未发生新的对外担保.

3、重大对外投资 经核查,公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,已履 行了必要的程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》的有关规定,没有损害股东的利益,履行了相应的信息披露义务.

(六)经营情况 我们通过查阅乐山电力

2015 年一季度、半年度、三季度报告、重大合同以 及与公司高管进行讨论等方式对乐山电力的经营情况进行了现场检查. 核查意见: 公司电力、燃气、供水等业务经营正常,2015 年1-9 月,发电量为 36,958 万千瓦时, 售电量为 170,280 万千瓦时, 售气量为 8,115 万立方米, 售水量为 1,987 万立方米,同比分别增长 11.97%、9.15%、7.89%、8.52%. 公司持股 51%的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司经营多晶硅业务,于52014 年12 月17 日进入破产清算,2015 年公司不再将其纳入合并报表范围.