PDF《大连派思燃气系统股份有限公司 关于回购派思惠银并购基金优...》

证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:2018-075 大连派思燃气系统股份有限公司 关于回购派思惠银并购基金优先级份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

? 公司受让平安证券 (代表平安证券鑫诚

2 号定向资产管理计划)所持有 的派思惠银(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)全部优先级财产份 额,回购价格为 8,717.40 万元. ? 本次交易未构成关联交易. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 交易实施不存在重大法律障碍.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称"公司")于2017 年1月10 日 召开的第二届董事会第十三次临时会议审议通过了 《关于收购雅安市华燃天然气 有限责任公司等七家公司 80%股权的议案》,详见公司公告 2017-001 号.公司 于2017 年2月7日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公 司及全资子公司投资设立派思惠银(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)的议 案》,详见公司公告 2017-007 号.2017 年2月13 日,公司与派思惠银(平潭) 股权投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 "派思惠银" ) 签订 《合同转让协议书》 , 经自贡市华燃天然气有限责任公司(以下简称 以自贡华燃" )同意,改由派思惠 银作为雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司 80%股权的收购主体.2017 年3月6日,平安证券股份有限公司(以下简称"平安证券" )代表平安证券鑫 诚2号定向资产管理计划与公司及公司全资子公司金派思能源科技(北京)有限 公司(以下简称"金派思" )签订派思惠银的入伙协议及合伙协议.2017 年8月28 日,公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对收购自贡华燃下 属项目公司股权交易进行调整的议案》,派思惠银与自贡华燃同意就本次股权交 易进行调整,即自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 20%的股 权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各 80%的股权进 行置换, 并就本次股权置换事项于

2017 年8月28 日签署补充协议书 (详见公司 公告 2017-066 号).后派思惠银与金派思签署了关于股权置换方案微调的补充 协议书,由金派思分别受让雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 0.01%的股权.至此,雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均成为公司通过派思惠银和金派思 100%控 股的下属企业,公司业务的产业链条由此延伸至城镇燃气运营行业.

2018 年9月14 日,公司与平安证券(代表平安证券鑫诚

2 号定向资产管理 计划)签订《合伙企业财产份额转让协议》,平安证券将其在派思惠银并购基金 的全部财产份额转让给公司, 即由公司回购派思惠银并购基金的全部优先级份额, 回购价格为 8,717.40 万元.

(二)本次交易无需经过股东大会批准.

二、交易对方情况 名称:平安证券股份有限公司(代表平安证券管理的定向资产管理计划) 统一社会信用代码:914403001000234534 类型:股份有限公司(非上市) 法定代表人:何之江 注册资本:1380000 万人民币 成立日期:1996 年7月18 日 住所:深圳市福田区益田路

5033 号平安金融中心

61 层-64 层 经营范围:证券经纪;