PDF《宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司》

中国国际金融股份有限公司 关于 宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问持续督导意见(2018 年度) 暨总结报告 独立财务顾问 二零一九年五月

1 声明 受宝山钢铁股份有限公司委托, 中国国际金融股份有限公司担任本次宝山钢 铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾 问.

按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》 等中国法律法规和规定的要求,中国国际金融股份有限公司本着诚 实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文 件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见. 本持续督导意见不构成对宝山钢铁股份有限公司的任何投资建议, 对投资者 根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不 承担任何责任. 本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是: 宝山钢铁股份有限公司向本 独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料. 宝山钢铁股份有限公司 保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明.

2 释义 在本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 本次换股吸收合并/本次 交易/本次合并/本次重组 指 宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易,合并完 成后,宝钢股份存续,武钢股份注销.武钢股份 现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承 继;

自交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢 股份控制 合并协议/《合并协议》 指 宝钢股份与武钢股份于

2016 年9月22 日签署的 《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限 公司之换股吸收合并协议》 公司/上市公司/合并方/宝 钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 被吸并方/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 合并双方 指 宝钢股份、武钢股份 武钢有限 指 为本次合并之目的,武钢股份拟于合并协议生效 后设立的全资子公司,用以承接与承继武钢股份 现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务 中国宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司,原宝钢集团,宝钢 股份之控股股东 下属企业/下属子公司 指 就宝钢股份和武钢股份而言,是指其各自直接或 间接持有的全资、控股子公司 武钢股份下属一级子公 司指武钢股份直接持股 50%以上(不含本数)的在境 内设立的全资或控股子公司

3 定价基准日 指 宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董 事会决议公告日 换股 指 被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例 换成吸并方股票的行为 换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢 股份全体股东,包括未申报、无权申报或无效申 报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股 份异议股东的现金选择权提供方 换股比例 指 本次吸收合并中,换股股东所持的每