PDF《宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司》

20 个交易日的股票交易均价为市场参考价,并以不低于市场参考价的 90% 作为定价原则,换股价格确定为 2.58 元/股;

由此确定武钢股份与宝钢股份的换 股比例为 1:0.56,即每

1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份. 为充分保护宝钢股份股东的利益, 宝钢股份同意赋予其异议股东以现金选择 权. 有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东,可就其有效申报的每一股宝钢股 份股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照换股价格(即每股 4.60 元)支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提 供方名下.宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团. 为充分保护武钢股份股东的利益, 武钢股份同意赋予其异议股东以现金选择 权. 有权行使现金选择权的武钢股份异议股东,可就其有效申报的每一股武钢股 份股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照换股价格(即每股 2.58 元)支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提 供方名下.武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团.

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(二)相关资产的交付、过户情况 《合并协议》约定,作为被合并方,武钢股份现有的全部资产(包括其下属 公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢 有限承继与履行并承担经营后果;

自交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股 份控制. 武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名 下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案;

如因不可归责于被合并 方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的, 双方应根据实际情 况商议需延长办理前述手续的时间. 武钢股份已于

2016 年12 月19 日设立武钢有限.武钢股份以

2016 年12 月31 日作为基准日,将其现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利与义务划转至武钢有限. 本次合并的交割日为换股实施日次月的第一 日,即2017 年3月1日.于交割日,武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制. 截至本持续督导意见出具之日,相关资产过户及交付情况如下:

1、长期股权投资 本次合并后,武钢有限的 100%股权已转移至宝钢股份. 武钢股份直接持股的

21 项股权因本次合并而转移至武钢有限,其中全资及 控股子公司股权

15 项,参股公司股权

6 项. 武钢股份拥有全资及控股一级子公司

15 家,该等企业的简要情况如下表所 示: 序号 企业名称 注册资本 (万元) 持股比例 直接(%) 间接(%)

1 武钢集团国际经济贸易有限公司 380,000 100.00 -

2 天津武钢华北销售有限公司 3,000 100.00 -

3 武汉武钢钢材销售有限公司 3,000 100.00 -

4 长沙武钢华中销售有限公司 3,000 100.00 -

5 上海武钢华东销售有限公司 3,000 100.00 -

6 广州武钢华南销售有限公司 3,000 100.00 -

7 重庆武钢西南销售有限公司 3,000 100.00 -

7 序号 企业名称 注册资本 (万元) 持股比例 直接(%) 间接(%)

8 重庆武钢钢材配送有限公司 6,700 100.00 -

9 天津武钢钢材加工有限公司 10,000 100.00 -

10 武钢(广州)钢材加工有限公司 2,000 万美元 51.00 通过武钢国贸 公司下属全资 子公司武港贸 易有限公司间 接持有 49.00