PDF《宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司》

1 股武钢股 份股票可以换取宝钢股份本次发行股票的数量 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及 其所持股份数量的某个交易日.换股实施股权登 记日为

2017 年2月14 日 换股实施日 指 宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、 用作支付本次合并对价的新增股份由登记结算 机构登记于换股股东名下之日 交割日 指 应为换股实施日次月的第一日.自该日起,武钢 有限的 100%股权由宝钢股份控制 异议股东 指 在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股 吸收合并方案时就关于本次合并方案的相关议 案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关 议案表决时均投出有效反对票的宝钢股份股东、 武钢股份股东 现金选择权 指 就宝钢股份而言,本次合并中宝钢股份赋予宝钢 股份异议股东的权利.申报行使该权利的宝钢股 份异议股东可以在现金选择权申报期内,要求现

4 金选择权提供方按照确定的价格受让其所持有 的全部或部分宝钢股份 A 股股票. 就武钢股份而 言,本次合并中武钢股份赋予武钢股份异议股东 的权利.申报行使该权利的武钢股份异议股东可 以在现金选择权申报期内,要求现金选择权提供 方按照确定的价格受让其所持有的全部或部分 武钢股份 A 股股票. 在定价基准日至现金选择权 实施日期间,若宝钢股份发生权益分派、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项,宝钢股份 的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进 行相应调整.在定价基准日至现金选择权实施日 期间,若武钢股份发生权益分派、资本公积转增 股本、配股等除权、除息事项,武钢股份的现金 选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应 调整 现金选择权提供方 指 针对宝钢股份的异议股东而言,现金选择权提供 方为宝钢集团,针对武钢股份的异议股东而言, 现金选择权提供方为武钢集团 报告期 指2018 年度 元指人民币元 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/本独立财 务顾问 指 指中国国际金融股份有限公司,为本次交易之目 的,宝钢股份聘请的独立财务顾问

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一、本次合并相关资产过户或交付等相关事宜办理情况

(一)交易概述 宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票,换股吸收合并武钢股份. 宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方, 武钢股份为本次合并的被合并方暨非存 续方.武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利与义务由武钢有限承接与承继,自交割日起,武钢有限的 100%股权由宝钢股 份控制. 本次吸收合并中, 换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢 股份全体股东, 包括未申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股 东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方. 宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股 吸收合并事项的董事会决议公告日前

20 个交易日的股票交易均价为市场参考 价,并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则,换股价格确定为 4.60 元/股;

武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告 日前