PDF《岳阳纸业股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告》

1、收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司(以下简称 骏 泰公司 )100%的股权项目, 需13.63亿元,6票赞成、0票反对、0票弃权,关联 董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决. 骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司, 成立于2006年6月, 主要经营纸浆、 机制纸及纸板制造、销售,造林、育林及林产品综合加工、利用等.目前,该公 司正在实施年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公顷原料林基地配套项目.

2 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字 (2008) 第1049 号 《评估报告》 , 骏泰公司的股权价值评估结果为13.63亿元. 交易双方协商确定, 本次股权转让的转让价格为13.63亿元(最终以经湖南省国资委备案的评估结果 为准,评估结果如有调整,转让价格相应作出调整).

2、对外收购30.05万亩林业资产项目,需2.45亿元,10票赞成、0票反对、 0票弃权.

3、补充本公司流动资金,需3.42亿元,10票赞成、0票反对、0票弃权. 上述用途共需资金约 19.50 亿元, 本次配股所募集的资金拟全部投入上述用 途.如果本次配股所募集资金到位时间与资金需求的时间不一致,公司可根据实 际情况自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换.本次募集资金到位后,公 司将按照上述用途轻重缓急安排使用. 若本次募集资金与上述用途的实际需求有 缺口,公司将自筹资金解决;

若募集资金有剩余,将用于补充流动资金.

(八)配售的起止日期,10 票赞成、0 票反对、0 票弃权. 本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后

6 个月内择机向全体股 东配售股份.

四、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》.

五、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》. 本次配股完成后,本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润.

六、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司关于前次募集资金使用情况的说明》 .

七、 会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公 司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案》 ,关联董事吴佳林、黄亦彪、 潘桂华、晏世和回避表决.

八、 会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》 . 为保证公司配股工作顺利进行, 提请股东大会授权公司董事会实施并办理配 股的相关具体事宜,包括:

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1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求 和公司股东大会的决议,制定和实施公司本次配股的具体方案,并全权负责办理 和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办 法等有关事宜.

2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜.

3、配股方案有效期内,若配股政策发生变化,授权董事会按新政策继续办 理本次配股事宜.

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资 金投资项目有关的各项文件及合同.