PDF《东兴证券股份有限公司》

1 东兴证券股份有限公司 关于 华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之

2018 年度独立财务顾问持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:二零一九年四月

2 声明与承诺 东兴证券股份有限公司(以下简称 东兴证券 )接受委托,担任华自科技 股份有限公司(以下简称 华自科技 或 上市公司 )2017 年度发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重 大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、 法规的规定,东兴证券对华自科技进行持续督导,并按照证券行业公认的业务标 准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查,出具独立财务顾 问持续督导意见.

本持续督导意见不构成对华自科技的任何投资建议. 投资者根据本持续督导 意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任. 本持续督导意见出具的前提是: 上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持 续督导意见所需的资料.上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承 担责任.

3 目录 声明与承诺

2 目录

3 释义

4 正文

6

一、本次交易的基本情况

6

(一)本次交易方案概述.6

(二)发行股份及支付现金购买资产.6

(三)发行股份募集配套资金.7

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况.9

(一)本次交易涉及的相关协议履行情况.9

(二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况.9

三、盈利预测及业绩承诺实现情况.10

(一)业绩承诺情况.10

(二)业绩承诺完成情况.10

(三)独立财务顾问意见.10

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.11

五、上市公司治理结构与运行情况.11

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.11

4 释义 在本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、华 自科技 指 华自科技股份有限公司,股票代码:300490 华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司 精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司,标的公司之一 格兰特 指 北京格兰特膜分离设备有限公司,标的公司之一 交易标的、标的资产 指 精实机电100%股权、格兰特100%股权 交易对方 指 精实机电的全体股东、格兰特的全体股东 共青城尚坤 指 共青城尚坤投资管理合伙企业(有限合伙) 湖州格然特 指 格然特科技(湖州)有限公司 格莱特 指 北京格莱特投资管理中心(有限合伙) 本次重大资产重组、本次交易 指 本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀 红、共青城尚坤等3名股东持有的精实机电100%股权, 以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、 华自集 团、格莱特等3名股东持有的格兰特100%股权,同时拟 向不超过5名 (含5名) 符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金 《发行股份及支付现金购买 精实机电100%股权协议》 指 《华自科技股份有限公司与李洪波、 毛秀红、 共青城尚 坤投资管理合伙企业 (有限合伙) 之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买 格兰特100%股权协议》 指 《华自科技股份有限公司与湖州格然特、 长沙华能自控 集团有限公司、北京格莱特投资管理中心(有限合伙) 之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 《精实机电盈利补偿协议》 指 《华自科技股份有限公司与李洪波、 毛秀红关于发行股 份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补偿 协议》 《格兰特盈利补偿协议》 指 《华自科技股份有限公司与格然特科技 (湖州) 有限公 司、 长沙华能自控集团有限公司、 北京格莱特投资管理 中心 (有限合伙) 关于发行股份及支付现金购买资产之 附条件生效的盈利预测补偿协议》 《华自科技备考审阅报告》 指 天职会计师出具的 《华自科技股份有限公司备考合并财 务报表审阅报告》天职业字[2017]13949号 联席主承销商 指 发行股份募集配套资金的联席主承销商东兴证券股份 有限公司、中泰证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资 产的定价基准日 指 华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司, 本次交易聘请的独立财务顾问