PDF《北方华创科技集团股份有限公司 关于有限售条件流通股上市流...》

2、圆合公司承诺: 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的 的新增股份中对应圆合公司的612,580股股份按以下安排分批解除限售:①自本 次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全 部业绩补偿承诺(以较晚发生的为准)之日,该部分股份的25.41%(155,663股 股份)可解除限售;

②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆 合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺(以较晚发生的为准)之日,该部分 股份的32.90%(201,532股股份)可解除限售;

③自本次交易新增股份发行结束 之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺 (以较晚 发生的为准)之日,该部分股份的41.69%(255,385股股份)可解除限售.每次 解除限售时, 应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺 营业收入实现情况出具《专项审核报告》后(其中第三次解锁需同时待北方微电 子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后),视是否需要按照《北京七星华 创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补 偿协议之补充协议》实施补偿,在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁. 圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股 份中对应圆合公司的1,419,186股股份应自该部分股份发行结束之日起三十六个 月届满且圆合公司履行完成 《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、 《北京七星华创电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协 议之补充协议

(二)》约定的全部业绩补偿承诺(以较晚发生的为准)之后解除 限售. 圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土 地使用权评估值折算的对应部分之外的新增5,400,045股股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得转让.

3、微电子所承诺: 微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司1,522,914股股份自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让.

(二)在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中,七星集团、微电子 所、圆合公司出具的承诺主要包括:关于提供资料真实、准确和完整的承诺、减 少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、 转让标的资产合法合规的承诺、股份锁定的承诺、不存在内幕交易的承诺.上述 承诺的主要内容已在公司于2016年8月18日公告的《关于资产重组相关各方承诺 事项的公告》(2016-042)中披露,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn).

(三)股东后续追加的承诺 根据《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》(2016-042)中的规定,公 司控股股东七星集团承诺对其本次发行前所持有的公司176,515,720股无限售流 通股份追加锁定期限, 延长锁定期后的该部分股份限售截止日为2017年8月22日.

(二)上述申请解除股份限售的股东严格履行了所做出的承诺.

(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形, 也不存在公司对其进行违规担保的情形.