PDF《关于鸿秦（北京）科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况...》

关于鸿秦(北京)科技有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的说明 根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中 国证券监督管理委员会令第

127 号)的相关要求,北京同有飞骥科技股份有限公 司(以下简称"本公司" 、 "上市公司"或"同有科技" )编制了《关于鸿秦(北京)科技有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的说明》 (以下简称"业绩承诺完 成情况说明" ) .

本公司保证业绩承诺完成情况说明的内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、重大资产重组基本情况 同有科技向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投 资基金合伙企业(有限合伙) 、北京华创瑞驰科技中心(有限合伙) 、宓达贤、田 爱华(以下合称"交易对方" )发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦(北京) 科技有限公司(以下简称"鸿秦科技"或"标的公司" )100%股权.本次交易完 成后,鸿秦科技成为上市公司全资子公司.标的公司鸿秦科技全部股东权益的评 估值为 58,000.00 万元,双方协商的交易价格为 58,000.00 万元. 其中,上市公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元,占本次交易 对价总金额的 60%;

以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元,占本次交易对价 总金额的 40%. 同时, 上市公司拟以询价方式向不超过

5 名符合条件的特定投资者非公开发 行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元, 其中, 23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价, 6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金,3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金, 2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用.

2019 年2月1日,公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份 有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 [2019]168 号) ,本次交易获得中国证监会核准.

2019 年3月11 日,鸿秦科技己就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变 更登记手续, 并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照 (统一社 会信用代码:91110108799978623M) .至此,公司持有鸿秦科技 100%股权,鸿秦 科技成为本公司的全资子公司. 截至目前, 公司已按 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 及其 《补 充协议》 相关规定支付相应比例转让对价, 其中以发行股份支付的交易对价已通 过向交易对方非公开发行股票的形式支付, 根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于

2019 年3月22 日出具的 《股份登记申请受理确认书》 , 上述股 份登记到账后即正式列入上市公司的股东名册, 性质为有限售条件的流通股, 股 份上市日为

2019 年4月12 日, 本次股份变动增加注册资本情况已经大信会计师 事务所 (特殊普通合伙) 出具大信验字[2019]第1-00029 号 《验资报告》 审验.

二、业绩承诺及完成情况

(一)业绩承诺情况 根据公司与交易对方签订的本次重组《盈利预测补偿协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》 ,交易各方同意,盈利承诺期为

2018 年度、2019 年度、2020 年 度及

2021 年度.交易对方既承诺鸿秦科技

2018 年度、2019 年度、2020 年度及