PDF《华创证券有限责任公司关于》

1 华创证券有限责任公司关于 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见 华创证券有限责任公司(以下简称 华创证券 或 本独立财务顾问 )作 为厦门安妮股份有限公司(以下简称 安妮股份 或 公司 )发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称 本次重组 )的独立财务 顾问.

根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求,就安妮股份本次发行股 份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查, 核查的具体情况如 下:

一、本次交易概况

(一)发行股份情况 2016年9月2日,中国证监会下发了《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]1966号) ,核准安 妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技 有限公司(以下简称 畅元国讯 或 标的资产 )53.28%、24.50%、2.43%、 0.94%的股权;

以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权;

同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过100,000万元的方案. 2016年9月,公司向杨超等6名交易对方发行65,401,811股股份用于购买标的 资产,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月14日出具的 《股份登记申请受理确认书》和2016年9月14日出具的《证券持有人名册(在册 股东与未到账股东合并名册) 》 ,安妮股份已于2016年9月14日办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记申请, 并于2016年9月26日在深圳证券交易所上市. 2016年10月,公司向8名特定投资者非公开发行A股股票55,834,729股募集重

2 大资产重组配套资金约10亿元, 该部分新增股份于2016年11月10日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续, 并于2016年11月17日在深圳 证券交易所上市. 本次非公开发行数量合计121,236,540股, 其中发行股份购买资产的发行数量 为65,401,811股,募集配套资金的发行数量为55,834,729股.发行股份购买资产的 发行价格为15.76元/股, 募集配套资金的发行价格为17.91元/股. 发行后公司总股 本413,736,540股.

(二)发行对象认购的数量

1、发行股份购买资产的发行对象认购数量 序号 发行对象 发行股数(股)

1 杨超 38,472,252

2 雷建 17,693,838

3 陈兆滨 4,062,455

4 鲁武英 2,743,838

5 毛智才 1,754,587

6 江勇 674,841 合计 - 65,401,811

2、募集配套资金的发行对象认购数量 序号 发行对象 发行股数(股)

1 中融基金管理有限公司 11,166,941

2 宝盈基金管理有限公司 5,583,472

3 国信证券股份有限公司 5,583,472

4 金鹰基金管理有限公司 5,750,976

5 深圳市融通资本管理股份有限公司 5,583,472

6 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,141,820

7 财通基金管理有限公司 11,222,768

8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,801,808

3 合计 - 55,834,729

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于2017年6月26日召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了关于 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案,并于2017年9月完成上 述股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票授予事宜,公司新增股本 2,240,000股. 公司对本次授予的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股份登记托管手续,授予完成后,公司的总股本由原来的413,736,540 股增至415,976,540股. 截至本核查意见出具之日,公司总股本为415,976,540股,其中有限售条件股 份为146,581,487股,无限售条件流通股份为269,395,053股.