PDF《华创证券有限责任公司关于》

三、本次申请解除股份限售股东的承诺及执行情况

(一)杨超等6名自然人做出的股份限售承诺 杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才和江勇就获得股权的锁定情况承诺如 下:

1、杨超所获股份分4批解锁:其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份上市 之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺;

所获股份的5%锁定期为自股份 上市之日起24个月;

占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份上市之日起36 个月;

占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份上市之日起48个月.

2、雷建所获股份分3批解锁:其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份上市 之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺;

所获股份的5%锁定期为自股份 上市之日起24个月;

其余股份(占其本次交易所获股份的 80%)锁定期为自股 份上市之日起36个月.

3、 陈兆滨、 鲁武英、 毛智才、 江勇所获股份的锁定期为自股份上市之日起

36 个月. 自本次发行结束后,由于安妮股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份的相应比例,亦应遵守上述承诺.

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(二)杨超等6名自然人对畅元国讯业绩等的承诺

1、为保护上市公司全体股东利益,杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才 及江勇承诺,畅元国讯

2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经审计合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、 10,000 万元人民币、13,000 万元人民币. 对于畅元国讯净利润不足承诺净利润标准的部分: (1)对于获得股份支付对 价的杨超、雷建、毛智才、江勇,首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份 对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿;

(2)对于获得 部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英,优先以所获股份进行补偿,不足部分以 现金补偿.

2、公司根据企业会计准则,需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司 形成的商誉进行减值测试.业绩考核期的每年年度终了,公司聘请具有证券业务 资格的中介机构对收购畅元国讯形成的商誉进行减值测试,如:期末减值额>

盈 利补偿期内己补偿股份总数,则承诺方应对上市公司另行补偿.另行补偿时先以 本次交易中取得的股份补偿,不足部分以现金补偿. 承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数* 本次发行股份价格) 各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金 额.

3、在盈利承诺补偿条款的基础上,畅元国讯业务目标应为基于DCI体系开 展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发(包括 音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏) 、IP孵化、版 权维权(以下统称 版权业务 ) .2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业 务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的 比例分别不低于30%、50%、80%.关于上述版权业务的定义,经上市公司董事 会事前认可可以增加业务选项. 业务考核及股份补偿方式:

5 业务考核方式为股份补偿, 标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内 确定交易对方需进行补偿的股份数量,由上市公司将应补偿的股份数以1元人民 币为总价回购后注销.交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定: 当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比-当年度实际的 版权业务毛利额占比)÷ 当年度承诺的版权业务毛利额占比* 交易对方在本次交易 中所获得的股份总额* 40%* 1/3. 若因行业背景或者经营环境发生较大变化,经上市公司同意,该业务考核条 款可以调整或予以免除.