PDF《厦门中构新材料科技股份有限公司、 华创证券有限责任公司》

1 厦门中构新材料科技股份有限公司、 华创证券有限责任公司 关于厦门中构新材料科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 华创证券有限责任公司(以下简称 主办券商 )已收悉贵公司于

2016 年9月2日出具的《关于厦门中构新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》 (以下简称 反馈意见 ).

厦门中构新材料科技股份有限公司 (以下简称 中 构新材 或 公司 ) 、主办券商、北京市大成(厦门)律师事务所(以下简称 律师 )以及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公 司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明.涉及 对《厦门中构新材料科技股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让 说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对公开转让说明 书进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗显示, 本回复中涉及的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 仿宋(不加粗) 反馈意见所列问题之回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容 现将核查情况报告如下:

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一、公司特殊问题

(一)关于资金占用.请公司披露:报告期初至本次反馈回复出具之日, 公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在, 请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决 策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请 主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确 意见. 【回复】 : 报告期内,公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形,公司已在 公开转让说明书

第四节公司财务、

十、关联方、关联关系及关联交易

(二)关 联交易情况 进行了披露.

(一)核查的具体情况 1. 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如下: (1)2014 年度 单位:元 会计 科目 名称 笔数 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 其他 应收款 晟乾 集团

5 735,000.00 350,000.00 510,000.00 575,000.00 其他 应收款 金凯盛

44 15,717,952.46 14,113,018.14 26,715,087.08 3,115,883.52 其他 应收款 杨文棋

0 5,211,900.00 200,000.00 5,011,900.00 其他 应收款 漳州市固 嘉金属制 品有限公 司14,820,000.00 1,020,000.00 3,800,000.00 合计50 21,664,852.46 19,283,018.14 28,445,087.08 12,502,783.52 (2)2015 年度 单位:元 会计科目 名称 笔数 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 其他应收 款 晟乾集团

0 575,000.00 0.00 575,000.00 0.00

3 其他应收 款 金凯盛

7 3,115,883.52 29,155,087.08 32,270,970.60 0.00 其他应收 款 杨文棋

0 5,011,900.00 0.00 5,011,900.00 0.00 其他应收 款 漳州市固 嘉金属制 品有限公 司03,800,000.00 0.00 3,800,000.00 0.00 合计712,502,783.52 29,155,087.08 41,657,870.60 0.00 (3)2016 年1-3 月 公司在该期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 形. 有限公司阶段,公司治理机制不够完善, 《公司章程》未就关联交易决策程 序作出明确规定,未制订相应的关联交易管理制度,未对资金占用费做出约定, 关联方资金往来的事项按照公司一般的资金往来流程进行审批.截至报告期末, 公司已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形. 公司改制为股份有限公司后,公司制定并通过了《公司章程》 、 《关联交易 管理制度》 、 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 、 《对外投资管理制 度》和《对外担保管理制度》等内部管理制度,形成了完善的内部控制体系, 对关联交易、购买或出售重大资产、重大对外担保等事项进行了相应制度性的 规定,以保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正原则,防止 股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保等占用公司资金、资产及 其他资源. (4)报告期末至反馈出具期间 经核查,报告期末至本次反馈出具之日,公司控股股东、实际控制人及其 关联方未发生占用公司资金的情形. (5)相关承诺措施 为避免未来出现资金拆借和关联往来事项,公司管理层出具了《关于规范 资金使用承诺函》 ,承诺未来经营管理过程中将进一步规范资金使用,严格遵守 财务管理制度和内控制度,限定资金用途以确保资金用于与业务经营相关的活 动之中.为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的行为,公司通过制定《公司章程》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制