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10 股流通股获送 1.7229 股非流通股的比例向流通 股股东送出股份. 通过上述两种方式, 全体非流通股股东向流通股股东作出相当于完全送股方 式下每

10 股流通股获送 2.5 股非流通股股份的对价安排. 公司全体非流通股股东承诺,将遵守法定承诺.除此之外,成发集团还特别 承诺承诺(1)2006 年-2008 年连续三年向公司股东大会提出分红比例不低于当 年实现的可供股东分配利润的 50%的分红预案,并在股东大会表决时对该议案投 赞成票.(2)在本次股改完成后,将按国家法律法规的有关规定择机逐步向成 发科技注入其拥有的优质资产及业务,以提高成发科技的业绩. 四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书

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二、股权分置改革后公司的股本结构变化 如果本次四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革方案获得相关股东 会议及相关部门的批准并顺利实施,公司股权结构的变动情况如下: 方案实施前 方案实施后 股份数(股) 占比(%) 股份数(股) 占比(%)

1、非流通股 90,000,000 64.29

0 0

2、流通股 50,000,000 35.71 131,296,023

100 其中:有限售条件股份

0 0 72,681,726 55.357 没有限售条件股份 50,000,000 35.71 58,614,297 44.643 合计 140,000,000

100 131,296,023

100

三、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、为充分保障流通股股东利益,成发科技非流通股股东将综合的对价水平 提高至流通股股东每持有

10 股流通股将获得 2.5 股股份.这样的综合对价水平 能够保护流通股股东利益不受损失.

2、通过以非流通股股东购买资产与送股相结合的对价安排方式,一方面可 以避免因计提资产减值准备可能导致的

2006 年公司效益下滑;

另一方面又通过 送股的方式,有利于公司的长期投资者通过股票溢价获得投资收益.

3、通过注销部分股份,减少了股本,可以提高公司今后的每股收益、净资 产收益率等财务指标,通常会使公司股价预期上升,给流通股股东带来实在的利 益.

4、公司处置经营业绩不佳的业务及相关资产,也提高了公司资产的整体质 量,为公司的长期发展打下了更加坚实的基础,为股东带来更大的投资回报.

四、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构已对成发科技调整后的股权分置改革说明书及其摘要以及补充 法律意见书等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏. 四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书

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五、股权分置改革方案中相关承诺的可行性分析

1、承诺事项 公司全体非流通股股东承诺,将遵守法定承诺.除此之外,成发集团还特别 承诺(1)2006 年-2008 年连续三年向公司股东大会提出分红比例不低于当年实 现的可供股东分配利润的 50%的分红预案,并保证在股东大会表决时对该议案投 赞成票. (2)在条件成熟时将优质资产注入成发科技.

2、承诺事项的履约方式 承诺人将在本次股权分置改革方案通过临时股东大会暨相关股东会议表决 后及时履行相关程序执行该对价安排, 并同意委托公司董事会在成发科技股票复 牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定, 从技术上 为履约提供保障.