PDF《中安消股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函回复的公...》

(四)重大 资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债 权债务处理合法 中补充披露如下: 根据标的公司的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保 证,各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产的权属清晰,不3存在产权纠纷或者潜在纠纷. 截至本报告书签署日,卫安

2、卫安 3持有的澳门卫安的股权处于质押状 态.卫安

2、卫安 3已出具承诺函,承诺将于本次交易交割日前办理股权质押 解除手续,且保证于交割日不存在过户的法律障碍. 卫安

2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手 续,澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续,其他交易标的 交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续. 就转让方所持澳门卫安股权的质押事宜,转让方已出具承诺,保证于交割 日前完成解除股权质押手续,该等情形对标的资产过户或者转让不存在法律障 碍;

各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定,符合相关 法律法规的规定. 独立财务顾问及律师认为,澳门卫安的交割日有明确的时间安排,能够在 交割日前解除质押,不会对本次交易产生影响;

本次交易符合 《重大资产重组管 理办法》第11条第

(四)项的规定. 除上述质押外,各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他 权利受到限制的情况.标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况. 问题 2:草案披露,澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大 额资金占用的情形.请公司补充披露: (1)结合相关方的财务情况,补充披露交 易对方及其关联方在资产交割日偿还标的资产被占用资金的可行性, 交割日是否 有明确的时间安排;

(2) 标的资产是否存在独立性以及治理机制方面的缺陷;

(3) 本次交易作价中是否考虑资金占用的影响, 交易对价的支付是否以标的资产资金 占用解决为前提条件.请财务顾问和律师发表意见. 回复:

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1、交割时间安排及交易对方在交割前偿还占用资金的可行性 根据中安消与交易对方协商的交割计划,澳门卫安将在

2015 年12 月31 日 前完成交割,其他交易标的将在

2015 年11 月30 日前完成交割. 截至

2015 年11 月2日, 深圳迪特的关联方资金占用已清偿完毕;

飞利泰的 关联方资金占用中, 昆明利科楼宇科技有限公司和昆明迅图投资有限公司占用的 资金均已偿还完毕,杜凡丁及其夫人黄丽萍尚有 1,519.96 万元的占用资金未偿 还.杜凡丁已签署落实了金额为 1,500 万元的借款合同,具备偿还所占用款项的 资金,将于

2015 年11 月20 日前偿还其占用的资金.

2015 年6月30 日,澳门卫安存在交易对方关联方资金占用 5,402.92 万元. 交易对方具有足够的资金在交割前偿还资金占用,具体如下: (1)澳门卫安占用交易对方及其关联方资金 3,358.90 万元;

(2) 交易对方实际控制人涂国身资金实力雄厚, 截至

2015 年10 月27 日其 控制的深圳市中恒汇志投资有限公司账面现金及银行存款余额 2.17 亿元,具备 足够的资金偿还占用的资金. 澳门卫安的交易对方将在

2015 年11 月25 日前偿还占用的资金. 综上,交易对方具有足够的资金偿还占用的资金,交易标的关联方资金占用 在交割前偿还具有可行性.