PDF《中安消股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函回复的公...》

2、标的资产不存在独立性或治理机制的缺陷 标的资产的股东资金占用是历史上形成的, 经过上市公司与中介机构对标的 公司的核查、梳理及规范,标的资产的交易对方已经逐步偿还占用的资金. 除此之外,标的公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立, 能够独立经营,独立开展业务,不存在独立性上的缺陷.交易标的按照公司章程 及议事规则审议及决策经营事项,治理机制良好. 资产交割前, 交易对方及其关联方将完成占用资金的偿还, 本次交易完成后, 标的资产将严格按照中安消的公司治理机制及规章制度执行, 标的资产的独立性 和治理机制将进一步得到完善, 不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健

5 全.

3、本次交易对价未考虑资金占用,解决资金占用是支付对价的前提 鉴于本次交易的交易对方均已出具在交割日前偿还资金占用的承诺, 交易作 价中并未考虑资金占用的影响, 但本次交易对价以标的资产的资金占用解决为前 提条件.

4、中介机构意见 独立财务顾问及律师认为,交割日期及资金偿还日期有明确安排,交易标的 关联方资金占用在交割前偿还具有可行性;

标的资产的独立性和治理机制良好, 不会影响上市公司的独立性和法人治理结构的健全;

本次交易对价未考虑资金占 用,解决资金占用是支付对价的前提.

5、补充披露情况 (1)公司已经在重组报告书 重大风险提示 之

九、交易对方及关联方 资金占用风险 及 第十一章风险因素 之

九、交易对方及关联方资金占用风 险 中补充披露如下: 截至

2015 年6月30 日,飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人 民币 15,189,830.94 元,其他关联方尚欠飞利泰 286,092.86 元.杜凡丁承诺:本 人及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项;

本人亦将 督促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项,如其他关 联方无法按时、足额偿还上述款项,则本人将于本次收购交割日前代其偿还.经 双方协商本次收购的交割日定为

2015 年11 月30 日前. 截至

2015 年6月30 日,澳门卫安存在与关联方根据卫安集团、卫安控股 香港其他应收款分别 1,209,220.96 元与 52,819,983.86 元.根据卫安集团、卫安 控股香港及其实际控制人涂国身出具的承诺: 为保证中安消及其子公司收购澳门 卫安的顺利完成,本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对澳门 卫安截止

2015 年6月30 日的资金往来欠款, 以及自

2015 年6月30 日至本次收

6 购交割日期间发生的其他资金占用款项.经双方协商本次收购的交割日定为

2015 年12 月31 日前. 截至

2015 年6月30 日,深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限 公司其他应收款分别为 2,688,206.55 元.根据珠海市迪特数码科技有限公司及其 实际控制人涂国身出具的承诺: 为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完 成,本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对深圳迪特截止

2015 年6月30 日的资金往来欠款,以及自

2015 年6月30 日至本次收购交割日期间 发生的其他资金占用款项.截至本报告书出具日,深圳迪特被占用的资金已经偿 还完毕. (2)公司已经在重组报告书