PDF《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票相关...》

二、珂兰公司的相关事项披露

(一)珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况,本次全部 转让所持有股权是否可能影响其继续履职;

核心管理团队是否与公司签订长期 合同、竞业禁止约定等契约,本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变 化,影响公司可持续发展的情形.

1、珂兰公司主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况 珂兰公司股权及控制结构如下: 珂兰公司全部直接股东均无自然人股东.其中,珂澜投资、珂兰荟盟为有限 合伙企业,其合伙人均为自然人,共计

13 位自然人,该等自然人在珂兰公司中 具体任职情况如下: 自然人 身份 在珂兰公司任职情况 郭峰 珂澜投资、 珂兰荟盟执 行事务合伙人 董事长 曹宏志 珂澜投资有限合伙人 首席执行官 黎海 珂澜投资有限合伙人 采购中心及黄金事业部总经理 洪卫 珂澜投资有限合伙人 销售中心及产品中心总经理 王永 珂澜投资有限合伙人 - 张世举 珂澜投资有限合伙人 - 黄胜利 珂澜投资有限合伙人 - 张辰 珂兰荟盟有限合伙人 市场营销中心总经理 薛臣 珂兰荟盟有限合伙人 - 李良柱 珂兰荟盟有限合伙人 - 朱珏辰 珂兰荟盟有限合伙人 - 舒娟 珂兰荟盟有限合伙人 采购中心采购经理 何小芸 珂兰荟盟有限合伙人 财务中心财务会计 上述自然人中,郭峰、曹宏志、黎海、洪卫、张辰、舒娟、何小芸目前均在 珂兰公司中担任职务,其中,郭峰、曹宏志、黎海、洪卫在珂兰公司中属于核心 管理团队. 挚信信明推荐林宁担任珂兰公司董事,推荐郑庆生担任珂兰公司监事;

利通 产业和世纪凯华共同推荐许良为董事.上述人员并未在经营管理层任职,并未承 担具体经营管理职能.除上述人员外,挚信信明、利通产业、世纪凯华未推荐或 指派任何人员在珂兰公司任职;

挚信信明、利通产业、世纪凯华直接或间接股东 也并未在珂兰公司任职.

2、珂兰公司股东全部转让所持有股权是否影响管理层及核心业务团队继续 履职 刚泰控股本次非公开发行收购珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、 世纪凯华所合计持有的珂兰公司 100%股权并未影响珂兰公司管理层核心业务团 队的任职情况,具体原因如下: (1)根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协议》 ,珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏 志、洪卫、黎海将自股权交割日起至少在标的公司任职

60 个月;

除经上市公司 同意或因不可抗力等原因导致的以外, 如标的公司主要管理层在

36 个月内离职, 则应将本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产 减值补偿后补偿给上市公司;

如标的公司主要管理层在 36个月后

60 个月内离职, 则应将其股权交割日后从标的公司及上市公司领取的薪酬、奖励等予以全额退 还.同时,股权转让协议还在珂兰公司主要管理层任职期间及离职后两年内的竞 业禁止要求作出了明确约定. (2)根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协议》 ,珂澜投资与珂兰荟盟承诺珂兰公司

2015 年度、2016 年度、2017 年度逐年实现的净利润分别为 2,000 万元、4,500 万元、7,600 万元,如实际实现的净利润未到达上述承诺金额,将由珂澜投资与 珂兰荟盟以现金方式或由珂澜投资以股份方式进行补偿.此外,如珂兰公司 2015-2017 年累计实现的净利润高于累计承诺净利润,则超出部分扣除因珂兰公 司与发行人并表导致的折损金额后剩余的部分的 30%作为奖励基金由发行人以 现金方式向珂澜投资支付. 根据银信评估出具的银信评报字(2015)沪第