PDF《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票相关...》

0122 号评估报告及评估说明, 珂兰公司

2015 年至

2019 年营业收入及净利润预测情况如下: 单位:万元 项目

2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年 营业收入 83,311.14 106,881.43 131,831.09 147,098.51 162,524.79 净利润 1,767.86 4,475.37 7,546.23 9,321.32 11,156.84 上述盈利承诺补偿及奖励措施将使得核心业务团队人员利益与珂兰公司利 益绑定一致, 有利于上述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司 勤勉尽责履职. (3)珂澜投资将认购发行人本次非公开发行股份,珂兰公司核心业务团队 中的郭峰、曹宏志、黎海、洪卫将通过珂澜投资间接持有发行人股份,且珂澜投 资所认购的发行人本次非公开发行股份自本次发行完成之日起

36 个月内不得转 让,从而将上述核心业务团队人员利益与发行人利益进一步绑定一致,有利于上 述核心业务团队人员在本次非公开发行完成后在珂兰公司勤勉尽责履职. 综上所述,虽然本次非公开发行珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股 权,但鉴于《关于上海珂兰商贸有限公司 100%股权之附条件生效的股权收购协 议》已对核心管理团队任职期限进行规定,且通过盈利承诺补偿及奖励措施使得 核心业务团队人员利益与珂兰公司利益绑定一致, 同时核心业务团队人员还通过 珂澜投资认购本次上市公司发行股份,其利益与发行人利益进一步绑定一致.因此, 珂兰公司全体股东拟全部转让其所持有股权并未影响珂兰公司管理层核心业 务团队继续勤勉尽责履职.

3、 珂兰公司核心管理团队是否与公司签订长期合同、 竞业禁止约定等契约, 本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化,影响公司可持续发展的情 形 根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司 100% 股权之附条件生效的股权收购协议》 ,珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、 洪卫、黎海将自珂兰公司股权交割日起,仍需至少在珂兰公司任职

60 个月.除 经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外,如珂兰公司管理层在

36 个月 内主动提出离职, 则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的 利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股;

如珂兰公司管理层在

36 个月 后60 个月内主动提出离职,则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股 处领取的薪酬、奖励等予以全额退还. 根据发行人与珂兰公司全体股东签订的《关于上海珂兰商贸有限公司 100% 股权之附条件生效的股权收购协议》 ,珂兰公司核心管理层中的郭峰、曹宏志、 洪卫、黎海在任职期限内未经上市公司同意,不得在上市公司、珂兰公司以外, 从事与上市公司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务;

不得在其他与珂兰公司有竞争关系的企业任职(珂兰公司 的子公司除外) ;

核心管理层成员违反该项承诺的所得归珂兰公司所有.在核心 管理层自珂兰公司离职后两年内不得在上市公司、珂兰公司以外,从事与上市公 司及珂兰公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务;

不在同上市公司或珂兰公司存在相同或类似主营业务的其他经营主体任 职或者担任任何形式的顾问;