PDF《南京新街口百货商店股份有限公司 关于对参股公司商圈网电子...》

股票代码:600682 股票简称:南京新百 公告编号:临2014-022

1 南京新街口百货商店股份有限公司 关于对参股公司商圈网电子商务有限公 司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: 交易内容: 南京新街口百货商店股份有限公司 (以下简称 公司 )与控股股东三胞集团有限公司(以下简称 三胞集团 ) ,按所 持参股公司商圈网电子商务有限公司(以下简称 商圈网 )的股权 比例对商圈网进行增资,公司以现金方式对商圈网增资约 3635.60 万元. 关联人回避事宜:关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生,在本 次董事会审议本关联交易议案时回避表决. 本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不 良影响. 过去

12 个月,本公司与三胞集团未进行同类关联交易,本次 关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组,也不需股东大会 审批.

一、关联交易概述 公司持有参股公司商圈网 15%的股份, 三胞集团持有商圈网 30% 的股份,因商圈网收购 MECOX LANE LTD(麦考林有限公司)63.7%股 权的需要,由各方股东按各持股比例同比例对商圈网进行增资.本次 交易是公司与控股股东共同对参股公司增资, 因此本交易构成关联交 股票代码:600682 股票简称:南京新百 公告编号:临2014-022

2 易. 本次增资完成后,商圈网注册资本由原注册资本 10,000 万元变 更为 34,237.30 万元人民币,各方股东持股比例保持不变.各方具体 认缴增资金额和增资后比例如下: (增资后的注册资本以工商行政管 理部门核准登记为准) . 股东名称 认缴增资金额(元) 原持股比例 增资后持股比例 三胞集团 72,711,906 30% 30% 南京新百 36,355,953 15% 15% 雨润公司 36,355,953 15% 15% 德基广场 36,355,953 15% 15% 南京金鹰 36,355,953 15% 15% 南京颐皇 24,237,302 10% 10% 合计 242,373,020 100% 100%

2014 年4月10 日,公司第七届董事会第七次会议对本次关联交 易事项进行了审议,参会董事

9 名,关联董事

2 人回避表决,其中同 意7票,反对

0 票,弃权

0 票.与会董事(除关联董事外)一致同意 了本次关联交易议案.

二、关联方介绍 公司名称:商圈网电子商务有限公司 注册地址:南京市中山南路

1 号(南京中心大厦) 法定代表人:袁亚非 注册资本:10,000 万元 股票代码:600682 股票简称:南京新百 公告编号:临2014-022

3 公司类型:有限公司 经营范围:一般经营项目:网络技术、信息技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

设计、制作、代理、发布 国内各类广告;

百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文 化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、 通信设备、工艺美术品销售(含网上销售) . 截止至

2013 年12 月31 日,商圈网经审计的总资产 7496.85 万元,净资产 6926.16 万元,净利润-2758.77 万元.

三、商圈网收购项目基本情况 MECOX LANE LTD(麦考林有限公司)是一家注册在开曼群岛的控 股公司,于1996 年成立,2010 年10 月份在美国纳斯达克交易所上 市,代码 MCOX.最初通过麦考林国际邮购有限公司开展业务,以邮 购目录业务为主, 是中国第一家获得政府批准的从事邮购业务的三资 企业,从邮购业务开始逐步发展,业务扩展到电子商务平台以及线下 实体店销售,主要经营麦考林自有品牌服饰、配件、家居用品、健康 用品等多种商品. 该公司销售的商品主要包括服饰、护肤品、美容饮品和日用小商 品,其中大部分是外包生产的自有品牌.多年来,面对市场的变化, 该公司不断调整业态,拓展了包括电子商务、呼叫中心和零售在内的 三大销售渠道.其中,电子商务渠道主要是通过趣天麦网、天猫、京东、当当等平台和唯品会等平台进行自有品牌服饰的销售,作为零售 渠道的库存的销售渠道;