PDF《北京大成（上海）律师事务所》

3 法律意见书目录 释义

4 正文

6

一、 公司本次挂牌转让的批准和授权.6

二、 公司本次挂牌转让的主体资格.6

三、 公司本次挂牌转让的实质条件.7

四、 股份公司的设立.9

五、 股份公司的独立性.12

六、 股份公司发起人、股东和实际控制人.15

七、 股份公司的股本及演变.18

八、 股份公司的业务.21

九、 股份公司的财务状况.25

十、 关联交易及同业竞争.25 十

一、 股份公司的主要财产.35 十

二、 股份公司的重大债权债务.37 十

三、 股份公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项.39 十

四、 股份公司的重大资产变化及收购兼并.39 十

五、 股份公司章程的制定.40 十

六、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.41 十

七、 股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化.43 十

八、 股份公司管理层的诚信情况.47 十

九、 股份公司的税务.48 二

十、 股份公司的产品质量、技术、安全生产等标准.49 二十

一、诉讼、仲裁或行政处罚.51 二十

二、推荐机构.52 二十

三、结论.52 法律意见书

4 释义 在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 大成、本所、本所 律师 指 北京大成(上海)律师事务所或其经办律师. 股份公司、公司、 亚特尔股份 指 江苏亚特尔地源科技股份有限公司(其前身为江苏亚 特尔地源空调有限公司) . 有限公司或亚特 尔地源空调 指 江苏亚特尔地源空调有限公司. 本次挂牌转让 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让. 《审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字 [2014]005840 号《审计报告》 . 主办券商、 爱建证 券指爱建证券有限责任公司. 《公司章程》 指 经股份公司

2014 年4月29 日股东大会审议通过的 《江 苏亚特尔地源科技股份有限公司章程》 . 《公司章程(草案) 》 指 经股份公司

2014 年6月5日第二次临时股东大会审 议通过的《江苏亚特尔地源科技股份有限公司公司章 程(草案) 》 . 《公司法》 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议于

2013 年12 月28 日修订通过,自2014 年3月1日起施行的 《中华人民共和国公司法》 . 《证券法》 指 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委 员会第三次会议于2013年6月29日修订通过, 自2013 年6月29 日起施行的《中华人民共和国证券法》 . 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》. 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 . 法律意见书

5 中国 指 中华人民共和国,仅为出具本法律意见书之目的,不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区. 元指人民币元. 法律意见书

6 正文

一、 公司本次挂牌转让的批准和授权

(一) 公司本次挂牌转让的董事会决议

2014 年5月20 日,股份公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于江苏 亚特尔地源科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 议案》 和 《关于授权董事会全权办理江苏亚特尔地源科技股份有限公司申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案,提议召开股份公 司2014 年第二次临时股东大会,并将《关于江苏亚特尔地源科技股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于授权董事会全权 办理江苏亚特尔地源科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂 牌转让相关事宜的议案》等议案提交股东大会审议.