PDF《北京大成（上海）律师事务所》

2010 年11 月9日成立, 因此, 股份公司存续期间可以从有限公司成立之日 (2010 年11 月9日)起计算,故截至本法律意见书出具之日,股份公司已持续经营两 年以上,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)款的规定.

(二) 公司业务明确,具有持续经营能力 根据股份公司注册号为

320581000241544 的《营业执照》的记载,股份公司 的经营范围为:家用商用空调、制冷设备、暖通设备研发、保养及安装服务;

通 讯设备(不含无线发射装置) 、电子产品、计算机软硬件设备安装;

销售:电脑、 水箱、阀门、分水器、温控器、金属、塑料管道、保温板、板材、外遮阳、门窗、 玻璃、执行器、电线、金属材料;

消防工程施工;

地暖工程施工;

小区安防智能 系统安装;

地源热泵节能技术服务;

五金交电及机电设备(除输电、供电设备) 销售和安装(涉及特种设备行政许可的经营活动应在取得相关许可证后方可进 行) . (依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经核查,并经股份公司确认,股份公司的主营业务为:地源热泵系统、其他 供暖工程系统、新风系统的方案设计、设备采购、工程施工、安装调试及系统机 房的运行维护等.根据股份公司确认及本所律师核查,自股份公司设立以来,股 份公司主营业务未发生变化. 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]005840 号 《审计报告》,股份公司

2012 年度、2013 年度、2014 年1-3 月主营业务收入分 别为 15,275,932.72 元、22,251,048.57 元、12,846,772.68 元.经核查,本所 律师认为,股份公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(二)款的规定.

(三) 公司治理结构健全,运作规范 股份公司设立了股东大会、董事会和监事会等治理机构,并通过了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,股份公司治理机制 健全,合法规范经营(详见本法律意见书第十六部分 股份公司股东大会、董事 会、 监事会议事规则及规范运作情况 ), 符合 《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(三) 法律意见书

9 款的规定.

(四) 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法 公司股权明晰, 设立时向发起人发行股份的行为合法合规;

公司设立至今股 东发生股份转让的行为真实、合法、有效,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(四)款的规定.

(五) 主办券商推荐并持续督导 股份公司已与爱建证券有限责任公司签订《推荐挂牌并持续督导协议》,聘 请爱建证券有限责任公司担任本次挂牌转让的主办券商, 向全国股份转让系统有 限公司推荐股份公司挂牌,爱建证券作为主办券商,在股份公司成功挂牌后将履 行持续督导的义务.本所律师认为,股份公司本次挂牌转让符合《业务规则》第 二章第 2.1 条第

(五)款的规定. 本所律师认为, 股份公司目前已经具备申请进入全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的实质条件, 但股份公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 转让尚需取得中国证监会的核准及全国股份转让系统有限公司同意挂牌的审查 意见.

四、 股份公司的设立

(一) 公司的设立程序和方式

1、股份公司为有限公司整体变更设立的股份有限公司 (1)为变更发起设立股份公司,有限公司聘请浙江万邦资产评估有限公司于