PDF《北京大成（上海）律师事务所》

(二) 公司本次挂牌转让的股东大会决议

2014 年6月5日,股份公司

2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于江 苏亚特尔地源科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的议案》 和 《关于授权董事会全权办理江苏亚特尔地源科技股份有限公司申请进 入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案,批准本次申请 挂牌转让,并授权股份公司董事会全权办理进行本次申请挂牌转让的相关事宜. 授权有效期自股东大会审议通过至本次申请进入全国中小企业股份转让系 统挂牌转让完成. 经核查,本所律师认为,根据我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定,上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效;

股东 大会对董事会的授权内容和程序合法、有效,股份公司本次申请进入全国中小企 业股份转让系统挂牌转让已获得股份公司内部必要的批准和授权.

二、 公司本次挂牌转让的主体资格 亚特尔股份系以有限公司经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公 司,现持有苏州市工商局于

2014 年5月16 日核发的注册号为

320581000241544 法律意见书

7 《营业执照》,根据该《营业执照》的记载,公司的工商基本信息如下: 名称 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 法定代表人 徐卫东 住所 常熟市海虞北路 23-1 号四楼 注册资本

888 万元 公司类型 股份有限公司(非上市) 经营范围 家用商用空调、制冷设备、暖通设备研发、保养及安装服务;

通 讯设备(不含无线发射装置) 、电子产品、计算机软硬件设备安 装;

销售:电脑、水箱、阀门、分水器、温控器、金属、塑料管 道、保温板、板材、外遮阳、门窗、玻璃、执行器、电线、金属 材料;

消防工程施工;

地暖工程施工;

小区安防智能系统安装;

地源热泵节能技术服务;

五金交电及机电设备(除输电、供电设 备)销售和安装(涉及特种设备行政许可的经营活动应在取得相 关许可证后方可进行) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 根据公司现行有效的 《公司章程》 和 《营业执照》 , 公司为股份有限公司 (非 上市).经核查,公司自设立至今通过历年工商年检,不存在因违反工商行政管 理相关法律、法规而被行政处罚的不良记录. 根据股份公司出具的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之 日, 股份公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致股份公司主体资格终 止的内容;

股份公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立 而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要 终止的情形,公司依法有效存续. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的应当终止情形,具备本次申请进入全国中小企 业股份转让系统挂牌转让的主体资格.

三、 公司本次挂牌转让的实质条件 经核查,股份公司已具备《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、 法律意见书

8 行政法规、规章及规范性文件规定的申请本次挂牌转让的实质条件,具体如下:

(一) 公司依法设立且存续满两年 股份公司是由有限公司按其账面净资产值折股整体变更设立, 而有限公司于