PDF《青岛海尔股份有限公司》

1 股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2018-054 青岛海尔股份有限公司 关于收购意大利 Candy 公司 100%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:青岛海尔股份有限公司(以下简称 公司 )拟通过境外全资子公司 Haier Europe Appliance Holding B.V.(以下简称 海尔欧洲 )支付 4.75 亿欧元(根据中 国人民银行公布的

2018 年9月28 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算,折合人 民币约 38.05 亿元)收购 Beppe Fumagalli、Aldo Fumagalli 及Albe Finanziaria S.r.l 合计 持有的意大利公司 Candy S.p.A (以下简称 Candy 公司 或 标的公司 )100%的股份 (以下简称 本次交易 ) . 其中, Beppe Fumagalli、 Aldo Fumagalli 及Albe Finanziaria S.r.l 分别持有 Candy 公司 30%、30%及40%的股份. ? 本次交易不构成关联交易. ? 本次交易不构成重大资产重组. ? 本次交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易涉及境外收购,尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管 部门的备案或审批程序,且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的 反垄断审查,存在一定的不确定性.

一、交易概述

(一)基本情况 经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过后,海尔欧洲于

2018 年9月28 日与 Beppe Fumagalli、 Aldo Fumagalli 及Albe Finanziaria S.r.l 签订关于收购 Candy 公司 100%股份的 《Share Purchase Agreement》 (以下简称 《股份购买协议》 ) ,本次交易对价为 4.75 亿欧元(根据中 国人民银行公布的

2018 年9月28 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算,折合人民币约 38.05 亿元) .

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(二)前期暂缓披露本次交易的情况

2018 年9月25 日上午,公司在青岛市海尔信息产业园董事局大楼 203-3 会议室以现场表 决及通讯表决的方式召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于提交约束性报价函收 购海外公司 100%股权的议案》 . 鉴于本次交易当时尚处于意向谈判阶段, 谈判结果存在较大不 确定性,且公司判断本次交易涉及临时性商业秘密.因此,根据《上海证券交易所股票上市规 则》 、 《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》 及 《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》 的有关规定,公司对本项议案作暂缓披露处理.针对本次暂缓披露事项,公司采取了有效措施 防止暂缓披露的信息泄露, 并严格按规定履行了暂缓披露的必要程序.前述董事会会议通知于

2018 年9月21 日以电子邮件的方式发出,应参会董事

9 人,实际参会董事

9 人,其中董事吴 澄、施天涛、戴德明、周洪波、刘海峰、彭剑锋、武常岐以通讯方式参会,公司高管及监事会 代表列席了会议.会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相 关规定. 截止本公告发布之日,此前作出暂缓披露处理的事由已经消除,现按规定予以公开披露.

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定,本 次交易决策权限在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准. 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组. 本次交易涉及境外收购,尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门 的备案或审批程序,且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的反垄断审查.