PDF《青岛海尔股份有限公司》

2017 年度

2016 年度 营业收入 1,147.7 1,006.4 税前利润 4.6 20.4 净利润 2.2 12.1 EBITDA(注) 76.3 78.9 注:EBITDA 为对方管理层报表数据.

6、根据交易对方提供的信息显示,标的公司最近

12 个月内未曾进行资产评估、增资、减 资或改制.

(二)交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易定价为 4.75 亿欧元 (根据中国人民银行公布的

2018 年9月28 日银行间外汇市场 人民币汇率中间价计算,折合人民币约 38.05 亿元) ,截至

2017 年12 月31 日,标的公司经审 计的账面净资产值为

1 亿欧元. 本次交易定价考虑的因素包括标的公司在欧洲的业务盈利水平、 成本控制、分销网络、工厂及研发中心以及被公司收购后业务整合带来的潜在协同互补价值. 公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值, 以及这些因素与公司现有业务整合 以后形成的整体价值. 在对这些价值的未来合理预期之下,公司与交易对方在市场化原则下最 终协商确定了本次交易定价.

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四、交易协议的主要内容及履约安排

(一)协议主体 《股份购买协议》的卖方为:Beppe Fumagalli、Aldo Fumagalli、Albe Finanziaria S.r.l 《股份购买协议》的买方为:Haier Europe Appliance Holding B.V.(后续交割时《股份购 买协议》项下的权利义务由公司指定的境外全资子公司承接)

(二)交易标的 交易标的为卖方合计持有的标的公司 100%的股份.各卖方所持标的公司股份的具体信息 详见本公告

三、交易标的基本情况 .

(三)交易对价及支付方式 本次交易对价为 4.75 亿欧元 (根据中国人民银行公布的

2018 年9月28 日银行间外汇市场 人民币汇率中间价计算,折合人民币约 38.05 亿元) ,各方约定将采取现金方式支付.

(四)交割先决条件 根据《股份购买协议》 ,本次交易的交割条件包括: (1) 已获得反垄断机关的许可;

(2) 已获得中国政府部门(发改委、商务部门、外汇管理部门)有关对外投资的审批;

(3) 卖方向买方交付公司相关股东不可撤销地放弃其优先购买权的函;

(4) 卖方向买方交付公司相关 B 类股股东不可撤销地批准出售全部 B 类股的函;

(5) 截至签署日和交割日,卖方基本保证在所有重大方面是真实、准确的;

(6) 不存在根本违反对卖方保证的损害交易经济实质的情况;

(7) 截至签署日和交割日,卖方关于标的公司在其重要子公司中实缴股本的保证在各重大 方面是真实、准确的;

截至签署日和交割日,卖方关于标的公司重要子公司良好存续 的相关保证是真实、准确的.

(五)过户时间安排 根据《股份购买协议》 ,交割日指交割先决条件被完成或豁免的当月最后一个营业日,除7非交割条件在相关月份结束前少于

6 个营业日内完成,在此情况下,交割日应为买卖双方书面 形式约定的下一个月的其他日期, 且在任何情形下该另行约定的日期不应在下一个月的前

6 个 营业日内.

(六)协议生效时间 自各方签署协议之日生效.

(七)违约责任 受限于《股份购买协议》规定条件的前提下,协议一方应就其在协议下的违约行为而给其 他方造成的损失,向守约方承担赔偿责任,以使守约方免受损失. 如果因未能在协议约定期限内获得中国政府的审批而未完成交割的,则卖方有权获得 3,000 万欧元的终止费.如果交割先决条件已经全部满足或被书面豁免,任何一方未按照协议 于交割日履行相关交割义务的,则对方有权收取 3,000 万欧元作为违约金.