PDF《华泰联合证券有限责任公司》

2012 年度持续督导意见

(一)交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺 根据上市公司与交易对方签署的 《现金及发行股份购买资产协议》 及《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 ,上市公司向奋进投 资发行的股份自该等股份上市之日起

36 个月内不得转让,如果证监 会或者深圳交易所出台新的规定,将按照新规定执行.本次发行结束 后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上 述约定. 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方不存在违反关于认购的 股份锁定期承诺的情形.

(二)交易对方关于百得厨卫业绩的承诺 根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿协议之补充协议》 ,百得厨卫

2012 年度、2013 年度、2014 年度年经审计的税后净利润 (以扣除非经常性损益后孰低的净利润为 计算依据) 分别不低于人民币 3,809.00 万元、 4,180.00 万元、4,393.00 万元. 百得厨卫

2012 年财务报表经中审国际会计师事务所有限公司审 计.经审计的百得厨卫

2012 年度净利润(以扣除非经常性损益后孰 低的净利润为计算依据)为4,013.24 万元,实现了

2012 年度的业绩 承诺. 经核查, 本独立财务顾问认为: 百得厨卫

2012 年实现了承诺利润, 交易对方履行了业绩承诺. 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项

2012 年度持续督导意见

(三)交易对方关于避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司产生同业竞争,交易对方及其实际控制人潘叶 江、潘垣枝、潘锦枝均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺.具体 情况如下: 截至本意见出具日,除百得厨卫之外,百得厨卫的控股股东奋进 投资及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝等

3 人控制的其他企业 均未从事与华帝股份、百得厨卫相近的业务.

1、奋进投资承诺 在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝 股份 5%以上股权期间,本公司不会直接或间接地以任何方式(包括 但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委 托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益) 从事与华帝股份目 前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务.

2、奋进投资实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝承诺 本人及其亲属(亲属包括声明人的配偶、年满

18 周岁的子女 及其配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母)除投资中山百得厨卫有限公司外,直接或间接投资 的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同或相似业务的 情形. 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方及其实际控制人控制的 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项

2012 年度持续督导意见 其他企业尚未出现直接或间接从事与华帝股份及百得厨卫相同或者 相似的业务的情形,尚未出现违反关于避免同业竞争的承诺.

(四)交易对方关于避免关联交易的承诺 为规范将来可能存在的关联交易,奋进投资及其实际控制人潘叶 江、潘垣枝、潘锦枝均出具了《关于规范关联交易的承诺函》 ,具体 情况如下:

1、奋进投资出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》 , 承诺: (1)在本次重大资产重组完成后,本公司确保与华帝股份在人 员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开,严格控制并减少华帝 股份与本公司及其下属公司间的持续性关联交易. 对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则,履行 合法程序,并依法签订协议,按照有关法律法规以及华帝股份公司章 程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交 易损害华帝股份及其他股东的合法权益. (2)确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为,不要 求华帝股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式 的担保. (3)确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉 及本公司与华帝股份的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项