PDF《华泰联合证券有限责任公司》

2012 年度持续督导意见 务.

2、奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于 规范与上市公司关联交易的《声明》 ,声明如下: (1)尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分 公司、合营或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司( 华帝股份 ) 及其子公司之间发生关联交易;

(2)不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制 的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

(3)不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制 的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成 交易的优先权利;

(4)将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易,不利 用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为;

(5)就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易, 将督 促华帝股份履行合法决策程序, 按照 《深圳证券交易所股票上市规则》 和华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;

对于正常商 业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等 方式. 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项

2012 年度持续督导意见 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方尚未出现违反规范关联 交易的承诺.

(五)上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺 上市公司董事会于

2012 年7月16 日制订了《分红管理制度》及 《未来三年股东回报规划(2012 年度至

2014 年度) 》 ,对现金分红政 策作出了相关规定. 上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺: (1)华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承 诺: 华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关 规定执行现金分红政策. (2)九洲实业作为华帝股份的控股股东,就本次交易完成后华帝 股份的现金分红政策特此声明并承诺: 本公司将积极行使股东权利,督促华帝股份严格按照《分红管 理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策,并承诺对相 关现金分红的利润分配方案投赞成票. 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司及上市公司控股股东尚 未出现违反现金分红政策的承诺.

(六)交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺 根据百得厨卫

2010 年11 月18 日与中国建设银行股份有限公司中 关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产事项

2012 年度持续督导意见 山市分行签订的最高额抵押合同, 百得厨卫的

1 宗土地使用权及

6 项 房产办理了抵押登记. 《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最 高限额为人民币 16,000 万元.截至本持续督导意见出具日,百得厨 卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为 5,000 万元. 根据奋进投资出具的《承诺函》 ,奋进投资承诺: 若百得厨卫不 能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务, 本公 司将无偿代替百得厨卫偿付该等债务. 经核查,本独立财务顾问认为:该承诺持续有效,仍在履行过程 中,交易对方无违反该承诺的情况.