PDF《北京市中伦（广州）律师事务所》

1 北京市中伦(广州)律师事务所 关于广东万和集团有限公司拟转让部分股份是否应受到 广东万和新电气股份有限公司首次公开发行时 相关股东之股份锁定承诺限制的 法律意见书 致:广东万和集团有限公司 北京市中伦(广州)律师事务所(简称 本所 )根据广东万和集团有限公 司(简称 万和集团 )委托,就万和集团拟向广东硕德投资发展有限公司(以 下简称 硕德投资 )协议转让其所持有的广东万和新电气股份有限公司(以下 简称 万和电气 或 公司 )29.

66%股份是否受到作为万和电气董事、高级管 理人员的股东在公司首次公开发行时相关承诺的限制事宜,出具本法律意见书. 在出具本法律意见之前,本所做如下声明:

1、 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、 法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书.

2、万和集团己经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始材料、副 本材料或者口头证言,并保证上述资料真实、准确、完整.

3、 本所己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 并据此出具法律意见.

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4、本法律意见书仅供万和集团向深圳证券交易所办理股份协议转让(指将 其持有的万和电气 13,050 万股股份协议转让至硕德投资)申请之用,不得用作 任何其他目的. 本所律师根据有关法律、法规、规范性文件之规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对万和集团提供的有关文件和有关事实进行 了核查和验证.现发表法律意见如下:

一、本次转让的具体情况 依据万和集团提供的《关于广东万和新电气股份有限公司之股份转让协议》 以及《广东万和新电气股份有限公司简式权益变动报告书》 ,万和集团拟将其持 有的万和电气 13,050 万股股份 (占万和电气总股本的 29.66%) , 以协议转让方式 转让予其全资子公司硕德投资.

二、万和集团本次转让的股份实际为万和电气的部分董事和高级管理人员 间接持有的股份 万和集团为万和电气第一大股东,持有万和电气 38.25%股份.根据万和集 团的工商登记资料,自2003 年8月至今,卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟及叶 远璋分别持有万和集团 45%、25%、15%和15%的股权,万和集团的股东和股 权比例未发生过变更.万和集团该等股东均分别在万和电气任职董事、高管,该 等股东除通过万和集团间接持有万和电气 38.25%股份外,亦各自直接持有万和 电气股份,其截至本文件出具日的直接持股及任职情况如下: 股东 直接持有万和电气之股份比例 在万和电气的职务 卢础其 16.7% 顾问(比照高管管理) 卢楚隆 9.19% 副董事长 卢楚鹏 5.51% 董事、常务副总裁 叶远璋 5.51% 董事长 综上,万和集团本次拟转让的股份实际为万和电气董事、高管卢础其、卢楚 隆、卢楚鹏及叶远璋所间接持有的股份.

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三、本次股权转让并不违反相关股东在公司首次公开发行时的承诺

1、万和电气首次公开发行时相关股东关于股份锁定的承诺 根据万和电气《首次公开发行股票招股说明书》 ,本次发行前股东所持股份 的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺为: (1)公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的 发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份,所指股份不包括在此期间新增的 股份. 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的 广东万和集团有限公司股权,也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权, 所指股权不包括在此期间新增的股权. 遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员 买卖发行人股份行为的相关规定;