PDF《北京市中伦（广州）律师事务所》

在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管 理人员任职期内, 每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%;

自离任六个月内不转让所持有的发行人股份;

并且,在离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例 不超过50%. (2)公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的 发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份,所指股份不包括在此期间新增的 股份.

2、关于前述股份锁定承诺的理解 (1)由于万和电气已于

2011 年上市,至今已逾

3 年,故万和集团本次股份 转让并不违背其承诺. (2)本次转让亦并不违背卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋该等作为股东 的董事、高管之承诺

4 A.法律、法规关于上市公司董事、高管转让股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五. 中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》第三条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份, 是指登记在其名下的所有本公司股份. 证监会有关部门负责人则就该规则理解和 执行上的有关问题作了进一步说明:《规则》中的 持有 以是否登记在其名下 为准,不包括间接持有或其他控制方式,但在融资融券的情况下还包括登记在其 信用账户内的本公司股份(详见中国证监会网站

2007 年4月9日要闻). 根据上述,我们认为,有关董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有至公司股份总数 25%的规定,仅指其直接持有的股份,并不包 括间接持有的股份. B.对于卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋之承诺的理解 我们认为,万和集团本次转让的股份属于卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋 间接持有的股份,亦属于他们的私有财产,在不违反法律、法规、中国证监会和 交易所强制性规定的前提下, 财产所有权人有权自由处分该等财产. 对于卢础其、 卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋所承诺的 在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级 管理人员任职期内,每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的 25% ,是仅指其直接持有的股份,还是应包含间接持有的股份,应遵循其本意 来理解,即:对于私有财产的处分,在不违反法律、法规强制性规定的情况下, 应尽量尊重财产所有权人的真实意愿.为此,本所律师分别向卢础其、卢楚隆、 卢楚鹏和叶远璋进行了询问, 四人均声明其上述承诺中所提及的持有发行人股份 总数仅为个人直接持有部分,并不包括间接持有的股份数.另,根据万和集团提 供的资料, 该等股东所持有的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的锁定情况为:被锁定的股份数仅根据其直接持有的股份数计算而来,而万和集 团所持有的万和电气股份(亦即该等股东间接持有的股份),自万和集团所承诺

5 的36 个月锁定期届满后,则一直处于全流通状态.本所律师认为,这也从另一 个角度证明了该等股东就其所持有的万和电气股份自愿锁定的意愿仅指其直接 持有的股份,并不包括间接持有的股份. 本所律师亦查询了部分公司首次公开发行招股说明书,发现有些作为董事、 监事和高级管理人员的股东就其股份锁定是否包括间接持有的股份是做了非常 明确的意思表示的.例如: 勘设股份作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺:自公司股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接和间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份.自持有的公司股票锁定期满后,其 在公司担任董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接 所持有公司股份总数的百分之二十五;