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1 证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2018-036 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股子公司天士力生物医药股份有限公司 增资扩股的公告

一、增资概述 为了满足天士力生物医药的研发创新和日常运营的需要,天士力医药集团股 份有限公司(简称 天士力 、 公司 、 本公司 )之控股子公司天士力生 物医药股份有限公司(简称 天士力生物 )及其股东,与本次增资扩股的参与 方签订相关协议,四家境外投资机构以及一家国际制药企业合计出资 13,250 万 美元或等值人民币认购天士力生物新增发行的 75,714,285 股股份,合计约占本 次增资扩股完成后天士力生物股份总数的约 6.

99%.其中:汇桥资本 LB 等四家 境外投资机构以现金出资 8,450 万美元,占比 4.46%;

Transgene SA 将以非货币 方式 (天士力创世杰的 50%股权及 T101 专利 ) 出资 4,800 万美元, 占比 2.53%, Transgene SA 为天士力生物旗下天士力创世杰(天津)生物制药有限公司(简称 天士力创世杰 )的创立合资方. 天士力生物成立

17 年来专注生物医药研发,不仅率先实现了十一五期间首 个1.1 类创新生物药普佑克产品的成功上市,同时形成了集研发、生产、销售一 体化的稀缺全产业链商业化平台.凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大 治疗领域的研发优势,正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线.截止目前, 通过自主研发和投资引进等多种方式,共布局超过

15 个品种.其中最具代表性 的普佑克脑卒中,目前已经进入 III 期临床试验;

治疗结直肠癌的安美木单抗已 经即将进入 II 期临床试验;

治疗乙肝的 T101 疫苗目前处于 I 期临床试验阶段. 此外, 天士力生物布局的健亚生物第三代胰岛素产品, 凭借超越原研的良好表现, 目前正在准备申报欧盟.本次增资扩股参考天士力生物在研产品研发进展,经各 方协商确定目前天士力生物的企业价值为 17.62 亿美元,本次增资扩股后天士力 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2 生物的企业价值为 18.95 亿美元. 本次增资完成后, 天士力生物仍是公司的控股子公司, 公司的控股地位不变. 本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资 产重组,亦不构成关联交易.本次增资扩股已经天士力第七届董事会第

3 次会议 审议通过,无需提请股东大会批准.

二、本次增资扩股参与方的基本情况

(一)境外投资机构

1、 汇桥资本 LB: Ally Bridge LB Healthcare Fund (简称 汇桥资本 LB )

2015 年3月注册于开曼群岛,办公地点位于香港,专注于亚洲尤其是大中华地区的医 疗市场,是一家主投二级市场的长线的专业基金.基金的 CEO 为李彬博士.基 金主要投资上市公司股票,同时选择性地参与优质的 pre-IPO 项目.基金投资范 围覆盖整个医疗产业价值链,其中包括药品、生物科技、医疗器械、医疗流通、 医院和移动医疗行业. 截至

2017 年12 月31 号,汇桥资本 LB 总资产为

4 亿美金,没有负债.本项 目为其旗下两只基金 Ally Bridge LB Healthcare Master Fund Limited(简称 Ally Bridge Healthcare )和Ally Bridge LB-Sunshine Limited(简称 Ally Bridge Sunshine ) 以货币资金出资, 出资额分别为