PDF《Disclosure 信息披露》

(一)公司增 加或者减 少注册资 本;

(二)发行股 票和可转 换公司债 券;

(三)公司的 分立、合并 、解散和清 算;

(四)本章程 的修改;

(五)回购本 公司的股 票;

(六)公司在 一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计 总资产百 分之三十 的;

(七)股权激 励计划;

(八)法律、行政法规、部 门规章、规 范性文件或者本章程规定的,以及股东 大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特 别决议通 过的其他 事项. 第八十六 条 下列事 项由股东 大会以特 别决议通 过:

(一)公司增 加或者减 少注册资 本;

(二)发行股 票和可转 换公司债 券;

(三)公司的 分立、合并 、解散和清 算;

(四)本章程 的修改;

(五 )公 司因本章程第二十六条第(一 )项 、第 (二 )项 规定的情形收 购本公司 股份;

(六 )公 司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计 总资产百 分之三十 的;

(七)股权激 励计划;

(八 )法 律 、行 政法规、部 门规章、规 范性文件或者本章程规定的 ,以及股东 大会以普 通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通 过的其他 事项. 第一百一 十七条董 事会行使 下列职权 :

(一)召集股 东大会,并 向股东大 会报告工 作;

(二)执行股 东大会的 决议;

(三)决定公 司的经营 计划和投 资方案;

(四)制订公 司的年度 财务预算 方案、决算 方案;

(五)制订公 司的利润 分配方案 和弥补亏 损方案;

(六)制订公 司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方 案;

(七)拟订公 司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分 立 、解 散 及变更公 司形式的 方案;

(八)在股东 大会授权 范围内,决 定公司的 对外投资 、收购出售 资产、资产 抵押、对外 担保事项、委 托理财、关 联交易等事项;

未 经公司股东大会或董事会决议通过,董 事 、总 经理以及公司的分支机构不得擅 自代表公 司签订担 保合同;

(九)决定公 司内部管 理机构的 设置;

(十 )根 据董事长提名,聘 任或者解聘公司总经理、董 事会秘书、审计部负 责人;

根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、总工 程师、总会 计师等高级管理人员;

并 决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订 公司的基 本管理制 度;

(十二)制订 本章程的 修改方案 ;

(十三)管理 公司信息 披露事项 ;

(十四)向股 东大会提 请聘请或 更换会计 师事务所 ;

(十五)听取 公司总经 理的工作 汇报并检 查总经理 的工作;

(十六)法律 、行政法规 、部门规章 、规范性文 件、本章程 或公司 股东大会 决议授予 的其他职 权. 第一百一 十七条董 事会行使 下列职权 :

(一)召集股 东大会,并 向股东大 会报告工 作;

(二)执行股 东大会的 决议;

(三)决定公 司的经营 计划和投 资方案;

(四)制订公 司的年度 财务预算 方案、决算 方案;

(五)制订公 司的利润 分配方案 和弥补亏 损方案;

(六 )制 订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方 案;

(七)拟订公 司因本章 程第二 十六条第

(一)项 、第 (二 )项 规定的情 形收购本 公司股份 的方案;