PDF《天津港发展控股有限公司》

1 天津港发展控股有限公司经修订及重列之组织章程大纲及章程细则(於2006 年4月26 日通过的特别决议采纳)中文翻译稿仅供参考.

条款以英文原稿为准.2目录组织章程大纲3组织章程细则7股份、认股权证和权利变更11 股东名册及股份证书16 留置权19 催缴股份20 股份转让22 股份传转24 股份之没收24 股东大会26 股东大会议事程序28 股东之表决31 委任代表及公司代表32 注册办事处35 董事会35 董事委任及轮任42 借贷权力43 常务董事等44 管理45 经理46 主席及其他高级职员46 董事会之议事程序46 会议记录及公司记录49 秘书49 一般管理及使用印章49 文件的认证51 储备资本化52 股息和储备53 记录日期60 年度申报60 帐目61 核数师62 通知63 资讯65 清盘66 弥偿保证66 未能联络之股东67 文件销毁68 保留认购权69 股票71

3 公司法(2004 年修订版)获豁免之股份有限公司天津港发展控股有限公司(「本公司」)经修订及重列之组织章程大纲(於2006 年4月26 日通过的特别决议采纳)1. 本公司名称为天津港发展控股有限公司TIANJIN PORT DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED. 2. 本公司注册办事处地点为Appleby Corporate Services (Cayman) Limited, Clifton House,

75 Fort Street, P.O. Box

1350 GT, George Town, Grand Cayman 或本公司董事不时确定的开曼群岛其他该等位址.3. 本公司成立之宗旨不受限制,且除非受开曼群岛法律所禁止或限制,本公司有全部权力及授权按任何宗旨行事,并可不时及在任何时候行使一名自然人或作为委托人、代理人、承包商或其他身份於世界任何地方成立之机构可执行之任何及全部权力.4. 在不损害前述内容之一般性之前提下,本 公司之宗旨应包括,但不限於以下内容:4.1 从事投资公司之业务,并基於此目的(以本公司名义或以任何代理人之名义)收购及持有土地和不动产、金银条、不论在任何地方注册成立或经营业务之公司发行或担保之股份(包括本公司之股份)、股 票、债权证、债股、债券、票⒄罴爸と,及由世界任何其他政府、主权国、君主国、统治当局、公共部门或机构(无论是最高的、附属的、市政的、地方的或其他)发行或担保之债权证、债股、债券、债项或证券.44.2 以董事认为适当之该等方式出借资金(无论有无担保,计息或不计息)或将本公司资金进行投资.4.3 通过购买、租赁、交换或其他方式收购世界任何地方之土地、房屋、建筑物及其他财产或其中之利益.4.4 从事商品、商品期货及远期合约交易商之业务,并就该目的订立现货、期货或远期契约以买卖任何商品,包括(但不损害前述内容之一般性原则)任何原材料、加工材料、农产品、农作物或家畜、金银条、铸币和宝石或半宝石、货物、商品、服务、货币、目前或日后可进行商业卖卖之权利及利益,无论该等交易是否於正式成立之商品交易所或其他地方进行,亦无论是根芄挥肴魏胃玫壬唐方灰姿┝⒅显继峁┗虺鍪刍蚪换蝗魏胃玫壬唐.4.5 以委托人、代理人或其他身份从事提供或供应货物、设备、材料及各种服务之业务,及从事财务机构、公司发起人、房地产经纪、金融代理、土地拥有人以及公司、物业、土地、楼宇、货物、材料、服务、股票、租赁、养老金及各类证券之交易商或管理人之业务.4.6 购买或其他方式取得及持有任何权利、特别权利、特许权、专利、专利权、许可证、秘密工艺及各类不动产或动产.4.7 建造、装备、布置、装配、维修、购买、拥有、包租及租赁蒸汽船、机动船、帆船或其他船只、轮船、汽船、拖船、趸船驳船或其他用於海运、运输、租赁或用於本公司或其他公司之其他交通和运输用途之财产,及出售、包租、租赁、抵押、质押或转让上述船只或其中之任何权益.4.8 从事货物、产品、补给品及各种货品之进口商、出口商及商人之业务,无论以批发或零售之方式,以及包装商、海关经纪、船务代理、仓库管理人(免税仓或其他)及承运人之业务,以及进行各种代理、保收及经纪商业务或直接或间接有助本公司利益之业务.54.9 从事与各类服务相关的谘询业务,及与公司、商号、合夥公司、慈善团体、政治或非政治人士及组织、政府、公国、主权国、共和国和国家之各种事务相关之顾问业务,从事所有及任何金融、工业、开发、建筑、工程、制造及承包业务.4.10 从事管理、广告、专业业务及个人谘询服务,为各类工程、开发项目、商业或工业及与该等业务及其融资、规划、分销、推广及销售相关之系统或工艺提供建议.4.11 担当该类业务所有分支机构之管理公司,并且,在不损害前述内容之一般性原则之情况下,担当投资项目及酒店、不动产、物业、楼宇及各类业务之管理人,及通常就任何目的从事各类物业之业主、制造商、基金、银团、人士、商号及公司之管理人、顾问或代理人或代表之业务.4.12 从事本公司就本公司之任何业务可能方便从事之任何其他行业或业务.4.13 透过发行普通债股或以按揭方式或以本公司认为合适之该等其他方式进行借贷或筹集资金.4.14 开出、作出、接纳、背书、贴现、签署及发出所有可流通及不可流通及可转让票,包括承兑票⒒闫薄⑻岬ァ⑷瞎扇ㄖぁ⒄ㄖぜ罢.4.15 在开曼群岛及其它地方设立分支机构或代理机构并对其进行规管和终止该等机构.4.16 以实物形式在股东之间分派本公司之任何财产.4.17 收购并接管任何一名或多名人士、商号或公司之全部或任何部分之业务、财产和债务,或接管或以其他方式收购及持有从事任何业务或拥有任何财产或权利之任何其他公司之股份、股票、债权证或其他证券或其中之利益.4.18 向本公司之雇员或前雇员或该等人士之受供养人发放养老金、津贴、退休金及奖金,及支持、成立或向任何慈善或其他机构、会所、社团或基金或任何国家或爱国基金捐款.64.19 向该等人士及以认为适当的该等条款进行借贷和垫款或发放贷款,向任何第三者之债务提供担保或保证,无论该等第三者是本公司之关联方或其他,亦无论该等担保或保证是否可为本公司带来任何利益,并就该目的以对本公司之任何该等债务(无论是或有或其他)认为有利之条款和条件按揭或押记本公司之业务、财产及未催缴资本或其任何部分.4.20 与从事或有兴趣从事或将从事或将有兴趣从事或进行本公司可以或将会获得任何直接或间接利益之业务或事业之任何一名或多名人士或公司,缔结合夥关系或利益分享安排、利益同盟、合作公司、合资公司、互惠特许、合并或其他,并向任何该等人士或公司提供借贷、担保其合约或以其他方式提供协助,认购或以其他方式收购任何该等公司之股份或证券,及出售、持有、再发行(无论有无担保)或以其他方式买卖该等股份及证券.4.21 与任何市政、地方或其他机构订立任何安排,从该等机构获得任何本公司认为需要的权利、特别权利或特许权,并从事、执行及遵守任何该等安排、权利、特别权利或特许权.4.22 从事与上述全部或任何宗旨有关或本公司认为有助益之任何该等事情.5. 若本公司登记为开曼群岛公司法所定义之获豁免公司,本公司应有权根旱汗痉熬乇鹁鲆榕,继续作为一家在开曼群岛之外之司法权区之法律注册登记之实体,及在开曼群岛注销登记.6. 股东之责任为有限责任.7. *本公司之法定股本为500,000,000 港元,分为5,000,000,000 股每股面值0.1 港元之股份,本公司有权增减该股本并将该股本( 无论是原始股本或新增股本)之 任何部分予以发行,无论是否附加任何优先权、优先或特别权利,是否受限於递延权利或限制条件;