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2018 年第三次临时股东大会 会议资料

2018 年12 月27 日 华新水泥

2018 年第三次临时股东大会会议资料

1 目录会议议程安排.

2 关于选举罗志光先生为公司第九届董事会董事的议案

3 关于公司与 Holcim Philippines, Inc.签订工程项目 EPC 合同之关联交易的议案.4 华新水泥

2018 年第三次临时股东大会会议资料

2 会议议程安排 会议时间:2018 年12 月27 日14:00-16:20 会议主持人:徐永模先生 议程 时间 内容报告人 会议登记 13:30-14:00 参加现场会议的股东或股东代表登记 -- 会议开始 14:00 宣布会议开始 徐永模先生 议案审议 14:00-14:05 议案 1: 关于选举罗志光先生为公司第九届董事 会董事的议案 Simon Mackinnon 先生14:05-14:20 议案 2: 关于公司与 Holcim Philippines, Inc.签订 工程项目 EPC 合同之关联交易的议案 王锡明先生 现场表决 14:20-14:30 通过总监票人、监票人 徐永模先生 就议案内容进行交流 现场投票表决 现场表决结果统计 休会 14:30 宣布休会(等待网络投票结果) 徐永模先生 复会 16:00 宣布复会 徐永模先生 宣布表决结果 16:00-16:05 宣布大会表决结果 徐永模先生 大会见证意见 16:05-16:15 律师发表见证意见 见证律师 会议结束 16:20 宣布会议结束 徐永模先生 华新水泥

2018 年第三次临时股东大会会议资料

3 关于选举罗志光先生为公司第九届董事会董事的议案 (本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过) 各位股东、股东代表: 鉴于

2018 年11 月29 日公司

2018 年第二次临时股东大会已经批准解除 Ian Riley 先生本公司第九届董事会董事职务, 且股东 Holchin B.V.提议推荐罗志光先生出任本公 司董事. 经公司第九届董事会第七次会议审议通过, 董事会提名罗志光先生为公司第九届董 事会董事候选人,任期与本届董事会一致. 现提交股东大会予以审议. 罗志光先生简历请见附件一.

2018 年12 月27 日 华新水泥

2018 年第三次临时股东大会会议资料

4 关于公司与Holcim Philippines, Inc.签订工程项目EPC合 同之关联交易的议案 (本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过) 各位股东、股东代表:

一、 关联交易概述

(一)关联交易简述

2018 年12 月11 日,华新水泥股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 、或 华 新水泥 )与Holcim Philippines, Inc.(以下简称 HPI )拟签订《Kalayaan

2 项目 EPC 总承包协议》 (以下简称 EPC 协议 ) , 工程总承包价为 2.45 亿美元, 其中: 公司以 1.75 亿美元的价格,为HPI 建设一条

6000 吨/日水泥熟料生产线;

公司以

1200 万美元的价 格为HPI建设一套7MW余热发电工程;

公司以5800万美元的价格为HPI改造一条3000 吨/日的水泥熟料生产线.

(二)关联关系 LafargeHolcim Ltd.通过 Holderfin B.V.间接持有 HPI 18.11%的股份,为其第二大股 东,但HPI 的生产经营实际由 LafargeHolcim Ltd.控制,而LafargeHolcim Ltd.也为公司 第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人 (LafargeHolcim Ltd.通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd.间接持有公司 41.84%的股份) ,故HPI 为公司的关联法人,本次交易构成关联交易.

(三)其他说明 截止

2017 年12 月31 日,公司净资产人民币 131.56 亿元.经核算,本次交易的金 额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易在董事会审议通过后还须提交 公司股东大会批准. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 本公司于 2017年8月与HPI 签订了 《Kalayaan-Davao Cement Mill Project 01-EP》 , 合同总金额 914.33 万美元.2017 年合同生效,当年发生的关联交易额 182.87 万美元. 目前该合同仍在执行中. 本公司过去