PDF《华新水泥股份有限公司》

在设备供货商的选择上除部分进口仪表类设备外,均为国产设 备,且公司拥有自主产权的主机装备. 以上报价原则、方案,降低了项目总造价,获得了 HPI 认可.经公司测算,在假设 华新水泥

2018 年第三次临时股东大会会议资料

7 美元对人民币汇率、菲律宾比索对人民币汇率相对稳定的前提下,完成合同界定的总承 包工程能实现该项总承包工程的收支平衡,略有盈余. 本关联交易对双方而言,是公平合理的.

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款.

1、交易类型: 工程总承包

2、交易对方:Holcim Philippines, Inc.

3、交易价格: 2.45 亿美元

4、交易方式:为本次交易标的提供项目设计、设备供货、土建施工、安装施工、调试、竣工测试、全面性能测试等相关现场服务,HPI 按照合同约定向承包方支付款项.

5、合同履行期限:自合同签订生效之日起两年内完成

6、支付方式:以离岸合同(offshore)美元结算,现金支付;

内陆合同(onshore) 菲律宾比索结算,现金支付.其中: (1)15%预付款;

(2)70%按里程碑进行支付;

(3)10%完成性能测试后进行支付;

(4)5%临时接收证书并提交 5%银行保函支付.

7、合同的生效条件:双方签字生效.

8、赔偿责任: 双方在合同章节(II-3 Sched

3 Liquid. Damages)中约定赔偿责任. 其中工期延迟按天数进行赔偿,赔偿额不高于合同总价的 7.5%,性能保证按各性能 保证指标进行赔偿, 赔偿额不高于合同总价的 12.5%, 使用寿命时间赔偿按距保证时期时 限进行赔偿,赔偿额不高于合同总价的 5%.合同章节(II-3 Sched

3 Liquid. Damages) 会按 BL

003、WHR、LG001 三个子项目切分,互不影响.

(二)HPI 近三年的财务状况 单位:亿比索 币种:菲律宾比索 年份 资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2015 年340.80 249.69 375.26 81.48

2016 年337.64 262.57 403.36 68.47

2017 年355.88 223.55 347.41 26.88 华新水泥

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8 HPI 项目建设的资金来源为自筹和银行贷款. HPI 资产负债率均在 40%以下, 且近三 年盈利能力较强,支付能力较强,我们认为本 EPC 工程款不能收回的风险较小.

(三)其它重大事项 本次交易存在的风险: 实施风险:菲律宾是受自然灾害侵袭较多的国家,台风、地震、泥石流以及火山等 自然灾害可能会影响项目的建设进度.

五、该关联交易的目的以及对公司的影响 经过多年的积累和总结, 本公司先后自主完成 2500t/d、 3000t/d、 4000t/d、 4500t/d、 5000t/d 及6000t/d 等各类水泥熟料生产线的装备成套,且设备运转可靠性高,维护费 用低.为充分发挥本公司在该方面的技术优势、管理优势,本公司通过参与工程投标, 与HPI 签订金额达 2.45 亿美元的 EPC 合同,不仅可以进一步丰富公司管理国际 EPC 项目的经验,而且有利于公司打造国际 EPC 品牌,塑造形象,为进一步拓展国际工程 总承包市场奠定坚实的基础,筑高平台. 本EPC 合同的签订是按照国际通用 FIDIC 合同条款及公平合理原则进行,项目实 施符合公司及全体股东之整体利益. 以上议案事前征求独立董事意见后,提交公司第九届董事会第七次会议审议通过. 其中,3 名独立董事一致同意该议案并发表独立意见,其他非关联董事也一致同意该议 案.关联方董事 Geraldine Picaud 女士、Roland Koehler 先生回避了议案表决.公司 董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见. 现提交股东大会予以审议.