PDF《上海兰生股份有限公司 关于挂牌转让本公司持有的中信国健及》

1 股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2015-032 上海兰生股份有限公司 关于挂牌转让本公司持有的中信国健及 兰生国健股权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:上海兰生股份有限公司和上海兰生(集团)有限公司共 同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健 34.65%和3.85%股权,挂牌底价不低于评估确认的价值,即98,899.32 万元.其中,兰生股份对应的股权价值 89,009.39 万元,兰生集团对应的股权价 值9,889.93 万元.上海兰生股份有限公司拟在上海联合产权交易所以 公开挂牌方式转让所持有的上海中信国建药业股份有限公司 0.73%的股 权,挂牌底价不低于资产评估值 4,432.56 万元. ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施不存在重大法律障碍 ? 本次交易实施尚需提请股东大会审议批准

一、股权转让基本情况概述

1、股权转让的基本情况 上海兰生股份有限公司(简称:公司或兰生股份)拟在上海联合产权交易所 以公开挂牌的方式对外转让所持有的上海兰生国健药业有限公司(简称:兰生国 健)34.65%的股权和上海中信国建药业股份有限公司(简称:中信国健)0.73% 的股权. 公司聘请有资质的中介机构对兰生国健和中信国健进行审计、评估,并将 审计、 评估结果上报国资委备案, 之后按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人,

2 转让公司持有的兰生国健 34.65%和中信国健 0.73%的股权. 挂牌底价以资产评估 结果为基础确定,挂牌转让信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递 交保证金的,采用协议方式转让;

如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取 网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格.

2、董事会审议情况 公司第八届董事会第七次会议于

2015 年11 月10 日在延安中路

837 号五楼 会议室召开,会议应到董事

9 名,实到董事

7 名,授权委托

2 名,公司监事、高 级管理人员列席会议.会议由王强董事长主持,会议的召开符合《公司法》和本 公司章程的规定.会议审议通过了《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生 国健股权的议案》 ,同意公司和上海兰生(集团)有限公司(简称:兰生集团) 共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健 34.65%和3.85% 股权,挂牌底价不低于评估确认的价值,即98,899.32 万元.其中,兰生股份对 应的股权价值 89,009.39 万元,兰生集团对应的股权价值 9,889.93 万元.同意 公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的中信国健 0.73%股权,挂牌 底价不低于评估确认的价值 4,432.56 万元(评估基准日为

2015 年6月30 日) .

3、交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次挂牌转让交易尚需提交公司股东大会审议批准.

二、转让各方当事人情况 共同转让方兰生集团系公司控股股东,持有本公司 51.42%的股份. 本次转让系在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让,故受让方暂不确定.

三、转让标的基本情况

1、标的基本情况 本次转让标的为公司所持兰生国健 34.65%的股权和所持中信国健 0.73%的 股权.上述转让标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移 的其他情况. 兰生国健控股股东马菁声明不放弃对兰生国健 34.65%股权转让的任何优先 购买权.