PDF《上海兰生股份有限公司 关于挂牌转让本公司持有的中信国健及》

5 评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的. 公司独立董事就 《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生国健股权的议 案》中涉及的评估机构专业能力和独立性事宜进行了审核,并发表如下意见:

1、银信资产评估有限公司担任本次股权转让涉及的中信国健和兰生国健的 资产评估机构,该评估机构具备证券期货从业资格,评估机构及其经办评估师与 评估对象、公司之间除本项业务关系外,不存在其他现实和预期的利益关系,评 估机构具有独立性.

2、本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行,遵循了市场的通用 惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

评估机构选 用的评估方法符合相关规定,与评估目的具有相关性,评估公式和评估参数的选 用稳健.

四、股权转让目的和对公司的影响

1、股权转让原因 (1)中信国健及兰生国健所属生物制药行业,与公司主业和战略发展方向 相关度不高;

同时公司作为参股股东对中信国健及兰生国健的经营管理没有实质 影响力. (2)中信国健上市进程受阻,公司投资中信国健及兰生国健已经十多年, 从未获得分红,投资回报得不到体现.公司将持有股份转让,有利于锁定投资收 益,进一步专注于现代服务贸易领域的做大做强. (3)公司贸易板块改制后已进入转型发展阶段,相关股权的转让有利于公 司盘活存量资产,集中财务资源,为进一步深化战略转型、聚焦现代服务贸易做 好准备.

2、股权转让的影响 兰生国健和中信国健不在公司合并报表范围内, 本次股权转让不会导致公司 合并报表范围的变更.目前公司也不存在为兰生国健和中信国健提供担保、委托 理财、占用上市公司资金等方面的情况.预计本次股权转让将增厚公司下一财务 年度的业绩,进一步提高现金流和资金贮备,为下一步公司在现代服务贸易领域 的拓展打下基础,从而为股东创造更大的经济效益. 本次股权转让若按标的股权评估合计值9.34亿元成交计算, 预计产生的净收

6 益将达到公司上年度净利润(5.28亿元)的100%以上.

五、备查文件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见;

2、八届七次董事会决议;

3、审计和评估报告. 特此公告. 上海兰生股份有限公司

2015 年11 月11 日 ........