PDF《上海兰生股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告》

1 股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2014-007 上海兰生股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

上海兰生股份有限公司董事会于

2014 年4月30 日以书面方式及电子邮件方 式向全体董事送达第七届董事会第十三次会议通知, 于5月6日在上海市中山北 二路

1800 号公司本部

307 会议室召开董事会七届十三次会议,会议应到董事

9 人,实到董事

8 人,授权委托

1 人,公司监事及高级管理人员列席会议,会议的 召开符合《公司法》和本公司章程的规定.会议由戴柳董事长主持.经与会董事 审议,全票通过如下决议:

一、同意《关于补选独立董事的议案》 . 经董事会提名委员会提名,董事会审议通过,提名周天平先生为公司第七届 董事会独立董事候选人(候选人简历见附件一) ,提请股东大会审议. (独立董事 提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三.独立董事候选人的任职资 格需经上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议表决. )

二、同意《关于拟出让上海前进进出口有限公司股权的议案》 . 为盘活公司资产,提高资金利用效率,公司将通过上海联合产权交易所,采 取公开挂牌的方式出售全资子公司上海前进进出口有限公司全部股权, 其交易价 格将以最近一次资产评估值为基础协商确定.经初步测算,出让前进公司全部股 权所产生的投资收益将超过本公司

2013 年度经审计净利润的 50%,按上海证券 交易所《股票上市规则》的规定,本次出让股权须提交股东大会审议. (内容详 见本公司 临2014-008 号 公告)

三、同意《关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案》 .

2010 年度股东大会审议通过了《关于授权经理层减持海通证券的额度的议 案》 ,董事会同意公司关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案,减持额度 仍为不超过 8,000 万股,减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统(包括通 过二级市场或大宗交易转让)出售.董事会提请股东大会授权公司经理层根据证

2 券市场情况全权、适时处置授权额度内的股份,同时,授权经理层全权办理与上 述减持股份相关的手续并签署有关法律文件等, 授权期限自股东大会审议批准后

36 个月内.

四、同意《关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案》 . 为建立激励有效、约束有力的经营机制,充分激发公司职工的工作积极性和 责任心,董事会同意公司对贸易板块实施改制,在贸易板块4家全资子公司兰生 鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育中选择一家作为改制平台公司;

以经营管 理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制公司作为员工持股企业, 兰生股份与员工持股企业共同对改制平台公司进行增资, 增资后平台公司注册资 本不超过人民币1亿元,其中兰生股份持股比例不低于51%,员工持股企业持股比 例不超过49%.本议案提请股东大会审议批准,并授权公司经理层全权处理与贸 易板块改制相关的手续及签署法律文件等.(内容详见本公司 临2014-009号 公告)

五、同意《关于召开