PDF《上海兰生股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明》

上海兰生股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

2007 年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等 文件精神,认真开展了公司治理专项活动,接受上海证监局对我公司的现场检查 和上海证券交易所对我公司的治理状况评价,根据监管部门的整改意见,公司制 定了公司治理整改计划,并全面落实了整改措施.

现根据中国证监会[2008]27 号公告及上海证监局的有关规定,将公司治理专项活动整改情况报告如下:

一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况

2007 年5月至

6 月,公司按照证监会的要求,查找本公司在公司治理方面 存在的问题与不足,同年

6 月29 日,董事会召开第五届第七次会议,审议通过 了《上海兰生股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》 .2007 年8月上海证监局对我公司进行了公司治理专项活动现场检查,并出具《关于上海兰生 股份有限公司公司治理状况整改通知书》 . 公司自查发现公司治理四个方面有待改进的问题: (1)公司信息披露管理制 度、募集资金管理办法需要修改完善;

(2)董事会专门委员会的作用有待加强;

(3)公司的内部管理制度需作进一步的梳理与完善;

(4)投资者关系管理需要 不断加强. 上海证监局现场检查提出了四个存在的问题: (1)公司章程第

110 条规定, 董事会有权批准投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 90%的对外投资 项目,该规定不符合上市规则;

(2)董事会和监事会的会议材料保存不全;

(3) 个别董事会会议记录无出席董事的签名;

(4)董事会秘书兼任总经理办公室副主 任,不利于董事会秘书作为公司高管的作用发挥.

(一)对公司自查发现问题的整改 公司根据专项活动整改计划和上海证监局出具的公司治理状况整改通知书, 由工作小组牵头,组织相关部门,落实整改措施,至2007 年9月底前,完成限 期整改任务,持续性整改项目至

2008 年6月30 日已经完成. 公司针对自查发现的问题,逐一进行了整改,情况如下:

1、公司根据证监会

2007 年1月30 日发布《上市公司信息披露管理办法》 , 对《公司信息披露管理制度》做了修改,完善了定期报告的编制、审议及披露程 序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序等,增加了向大股东、实际控制人

1 问询、管理、披露制度等内容,使制度更为系统和规范.该制度于

2007 年6月29 日经过公司第五届董事会第七次会议审议通过. 公司根据

2007 年2月28 日证监会发布的 《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》 , 修订了 《公司募集资金管理办法》 , 完善了募集资金存储、 使用、 投向变更、管理与监督等管理办法.该制度于

2007 年9月27 日经过公司第五届 董事会第十次会议审议通过.

2、董事会通过学习证监会关于公司治理的有关文件,加强了对董事会专门 委员会作用的认识,董事会专门委员会的作用得到加强.董事会提名委员会在公 司2007 年聘任公司总经理、 副总经理、 财务总监及

2008 年5月提名补选董事时, 履行职责,开展工作,在审查候选人的简历、能力、工作经验后,向董事会提出 书面推荐意见,报董事会审议决定. 董事会审计委员会对