PDF《上海兰生股份有限公司 董事会第四届第十二次会议决议》

1 股票简称: 兰生股份 股票代码:

600826 编号: 临2005―003 上海兰生股份有限公司 董事会第四届第十二次会议决议 暨召开

2004 年度股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

上海兰生股份有限公司董事会于

2005 年3月10 日, 以书面形式向全体董事 送达第四届第十二次董事会会议通知.2005 年3月16 日上午在上海兰生大酒店

3 楼会议室召开四届十二次会议,会议应到董事

9 人,实到

8 人,授权委托

1 人, 公司监事列席会议,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定.会议由张 黎明董事长主持.经与会董事审议,全票通过如下决议:

一、同意《2004 年度董事会工作报告》 .

二、同意《公司

2004 年度报告》及报告摘要.

三、同意《2004 年度计提资产减值准备的报告》 . (详见本公告附件一)

四、同意《2004 年度核销原计提减值准备的报告》 . (详见本公告附件二)

五、同意《2004 年度财务决算报告》 .

六、同意《2004 年度利润分配方案》 : 经上海上会会计师事务所有限公司审计,2004 年度本公司净利润为 27,663,120.00 元,按《公司法》和公司章程的规定,公司本部不提取法定盈余 公积金、法定公益金,子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金共 计3,505,908.24 元,加期初未分配利润-196,545,285.69 元,本年度未分配利 润为-172,388,073.93 元,没有可供股东分配的利润.鉴于此,本年度不进行利 润分配,也不进行资本公积金转增股本.

七、通过《关于调整董事、董事会秘书的决议》 公司董事张铸因故向董事会提出辞去董事、董事会秘书的请求,经董事会 研究,同意张铸辞去董事、董事会秘书职务.

2 董事会提名杨敏为公司第四届董事会董事候选人(简历见本公告附件三) , 提请股东大会审议. 董事会决定聘任杨敏担任公司董事会秘书,聘期自

2005 年3月16 日至本 届董事会换届时止. 公司独立董事就董事会提名杨敏为董事候选人发表如下意见: 本次董事会提名的董事候选人,具备相应的任职资格和条件,具备履行职务 的能力;

董事候选人的提名方式,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议 表决程序合法.

八、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》 . 经董事会研究,决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司

2005 年 会计审计机构,聘期一年.

九、通过公司三项内部管理制度: (1) 《公司融资管理暂行办法》 ;

(2) 《公 司担保管理暂行办法》 ;

(3) 《公司投资者关系管理制度》 . (上述制度详见上海证 券交易所网站. )

十、通过《关于召开

2004 年度股东大会的决议》 . 董事会决定于

2005 年5月20 日上午 9:00 时召开

2004 年度股东大会, 现将 会议的有关事项公告如下:

1 会议地点:根据大会登记情况另行通知.

2、会议内容: (1)审议

2004 年度董事会工作报告. (2)审议

2004 年度监事会工作报告. (3)审议

2004 年度计提资产减值准备的报告. (4)审议

2004 年度核销原计提减值准备的报告. (5)审议

2004 年度财务决算报告. (6)审议

2004 年度利润分配方案. (7)审议关于调整公司董事的议案. (8)审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案.