PDF《(1)主要交易进一步收购上海中信国健药业股份有限公司之股权...》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任.

3SBIO INC. (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1530) (

1 ) 主要交易进一步收购上海中信国健药业股份有限公司之股权;

及(2)所得款项用途之变动(1) 进一步收购上海中信国健药业股份有限公司之股权 兹提述本公司日期为二零一六年一月十九日内容有关进一步收购兰生国健及目标 公司股权之自愿公告.董事会欣然宣布,於二零一六年一月二十六日,上海熵 (为本公司之非全资附属公司) 订立以下协议: (a) 与兰生股份及兰生集团订立之协议五,: (i) 上海熵同意收购及兰生股份同意出售兰生国健34.65%股权;

(ii) 上海熵同意收购及兰生集团同意出售兰生国健3.85%股权;

及(b) 与兰生股份订立之协议六,,

上海熵同意收购及兰生股份同意出售目标 公司约0.73%股权. 兹提述本公司日期为二零一五年十一月二十日之公告,其中载有过往收购事项二 之详情.由於过往收购事项二与直接及间接收购目标公司股权有关并已於交易后 12个月内完成,过往收购事项二及交易已根鲜泄嬖虻14.22条合并为一连串交 易.

2 由於有关过往收购事项二及交易之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 超过25%,但所有百分比率均低於100%,根鲜泄嬖虻14章,交易构成本公司之 主要交易,并须遵守上市规则之通知、公告及股东批准规定. 根鲜泄嬖,主要交易须获股东批准.由於概无股东於交易中拥有重大权益, 倘本公司就批准交易召开股东大会,概无股东须放弃投票.本公司将无须就批准 交易召开股东大会,原因为本公司已按上市规则第14.44条之许可获得控股股东及 CS Sunshine之书面股东批准,以取代召开股东大会.控股股东及CS Sunshine (即一 批有密切联系的股东) 合共直接持有本公司1,610,841,430股股份,占本公司於本公 告日期已发行股本约64.04%. 载有 (其中包括) 过往收购事项二及交易之进一步详情之通函将尽快但不迟於二零 一六年二月二十九日寄发予股东. 由於交易须待若干条件达成 (或倘适用,获豁免) 后方可作实,故可能会亦可能不 会进行.概无交易须待其他交易完成后方可作实.股东及潜在投资者於买卖本公 司股份时,务请审慎行事. (2) 所得款项用途之变动 本公司拟直接及间接进一步收购中信国健的股权及通过选择性收购扩大其产品组 合(「潜在收购」 ) .董事会认为,潜在收购将可让本集团大力扩张其产品组合,从 而令本集团具有更大的溢利潜力并实现长期业务可持续发展.本公司已悉数动用 分配作收购用途的全球发售所得款项净额2,280.4百万港元.因此,为优化未动用 全球发售所得款项净额的分配,董事会决议更改所得款项净额的最初用途并重新 分配所得款项净额约2,787.2百万港元至交易及潜在收购. 1. 协议五 协议五之主要条款概述於下文. 日期: 二零一六年一月二十六日 订约方: (i) 上海熵 (ii) 兰生股份 (iii) 兰生集团

3 将予转让之资产: (i) 上海熵同意收购及兰生股份同意出售兰生国健34.65%股权;

及(ii) 上海熵同意收购及兰生集团同意出售兰生国健3.85%股权. 对价: 应付兰生股份之对价为人民币890,093,900元,而应付兰生集 团之对价为人民币98,899,300元. 对价将分两期以现金分别支付予兰生股份及兰生集团.第一 期款项将以付予上海联合产权交易所的按金结付.第二期款 项将於签订协议五起五个营业日内结付. 对价乃由协议五之订约各方经公平磋商后厘定. 完成五之时间: 完成五将於上海联合产权交易所发出产权交易凭证当日生效. 2. 协议六 协议六之主要条款概述於下文. 日期: 二零一六年一月二十六日 订约方: (i) 上海熵 (ii) 兰生股份 将予收购之资产: 上海熵同意收购及兰生股份同意出售目标公司约0.73%股权. 对价: 应付兰生股份之对价为人民币44,325,600元. 对价将分两期以现金支付予兰生股份.第一期款项将以付予 上海联合产权交易所的按金结付.第二期款项将於签订协议 六起五个营业日内结付. 对价乃由上海熵与兰生股份经公平磋商后厘定. 完成六之时间: 完成六将於上海联合产权交易所发出产权交易凭证当日生效.