PDF《科达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对科达集团...》

1 股票代码:600986 股票简称:科达股份 公告编号:临2018-050 科达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对科达集团股份有限公 司相关信息披露事项的问询函》的回复公告 科达集团股份有限公司(以下简称 科达股份 、 公司 或 上市公 司 )于2018年5月8日收到上海证券交易所出具的《关于对科达集团股份有限 公司相关信息披露事项的问询函》(上证公函[2018]第0467号)(以下简称 问 询函 ).

收到问询函后,公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落 实,现就事后审核意见中的有关问题答复如下: 问题

一、标的公司鲸旗天下第一大股东鲸旗创娱与第二大股东鲸旗时代分别 持有标的 65.25%和18.00%的股权,其中鲸旗时代为公司关联方.此外,公司 目前间接持有标的公司 4.5%的股权.请公司补披露(1)标的公司自成立以来 的股权变动情况及其原因;

(2)交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联 关系或其他利益关系.(3)上市公司本次收购标的公司股权的主要考虑. 回复:

一、标的公司自成立以来的股权变动情况及其原因

(一)2016年8月设立

2016 年8月10 日,张帆签署《深圳市鲸旗天下网络科技有限公司章程》 , 决定设立鲸旗天下并约定,鲸旗天下设立时的注册资本为

500 万元,张帆持有 鲸旗天下 100%的股权.

2016 年8月12 日,深圳市市场监督管理局出具《商事主体审批告知书》 , 核准鲸旗天下设立登记. 鲸旗天下设立时的股东及股权结构如下: 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 张帆 500.00 100.00 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 合计 500.00 100.00

(二)2016年11月,第一次股权转让及增加注册资本

1、本次股权变动的基本情况

2016 年10 月11 日,鲸旗天下股东张帆作出股东决定,同意张帆将其所持 有公司 100%的股权转让给安泰,鲸旗天下注册资本由

500 万元增加至

600 万元,新增加的

100 万元注册资本由安泰认缴.

2016 年11 月2日,张帆与安泰签订《股权转让协议书》并约定张帆将其持 有鲸旗天下 100%的股权转让给安泰,股权转让价款为

500 万元.同日,深圳联 合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》( 编号:JZ20161107085) ,对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证.

2016 年11 月16 日,鲸旗天下新股东安泰签署了新的《公司章程》 . 本次股权转让及增资后,鲸旗天下的股东及股权结构如下: 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 安泰 600.00 100.00 合计 600.00 100.00

2、本次股权变动的原因 本次股权转让系为解除张帆与安泰之间的股权代持关系,由张帆将其代安泰 持有鲸旗天下 100%的股权无偿转让给安泰.根据张帆出具的《关于深圳市鲸旗 天下网络科技有限公司代持情况的确认函》 ,上述代持行为真实、有效;

股权转 让完成后,张帆与安泰的代持关系已经全部解除,张帆与安泰就上述代持及解除 代持事宜,以及就鲸旗天下股权不存在任何争议或纠纷;

张帆对鲸旗天下不存在 任何出资,不存在通过委托、信托等方式持有鲸旗天下股权的情形.