PDF《科达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对科达集团...》

(三)2016年12月,第二次股权转让

1、本次股权变动的基本情况

2016 年12 月19 日,鲸旗天下股东安泰作出股东决定并同意将其持有公司 96.6667%的股权转让给鲸旗创娱,转让价格为

580 万元.同日,安泰与鲸旗创 娱签订《股权转让协议书》 ,广东省深圳市公证处出具《公证书》 ([2016]深证字 第186113 号) ,对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证.

2016 年12 月28 日,鲸旗天下全体股东签署了新的《公司章程》 . 本次股权转让后,鲸旗天下的股东及股权结构如下:

3 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 鲸旗创娱 580.00 96.67 安泰 20.00 3.33 合计 600.00 100.00

2、本次股权变动的原因 鲸旗创娱系安泰及其配偶张宁出资的有限合伙企业,安泰作为鲸旗天大下股 东,本次股权转让系其自行作出的股权结构调整.

(四)2017年1月,第二次增加注册资本

1、本次股权变动的基本情况

2017 年1月23 日,鲸旗天下召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由

600 万元增加至

800 万元,新增加的

200 万元注册资本由鲸旗时代认缴

160 万元、北京派瑞威行广告有限公司(以下简称 派瑞威行 )认缴

40 万元.

2016 年12 月20 日,鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱与鲸旗时代、派瑞威行就 前述增资签署了《增资协议》 .

2017 年1月23 日,鲸旗天下法定代表人签署了《公司章程修正案》 . 本次变更完成后,鲸旗天下的股东及股权结构如下: 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 鲸旗创娱 580.00 72.50 鲸旗时代 160.00 20.00 派瑞威行 40.00 5.00 安泰 20.00 2.50 合计 800.00 100.00

2、本次股权变动的原因 鲸旗天下因业务规模迅速扩大,需要引入资金及外部投资者.派瑞威行主要 从事互联网营销服务,提供从营销策略、媒介采购、效果优化到创意的一站式服 务,与鲸旗天下在业务上属于上下游关系,双方管理层交流较多,对各自业务比 较了解,有一定的信任度.经过双方的沟通,鲸旗天下引入鲸旗时代作为财务投 资者对其提供资金支持,引入派瑞威行作为鲸旗天下战略股东.

(五)2017 年6月,第三次增加注册资本

2017 年6月15 日,鲸旗天下召开股东会会议并作出决议,同意公司注册资 本由

800 万元增加至 888.8889 万元,新增加的 88.8889 万元注册资本由完美木 星认缴.

2017 年3月27 日,鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱、鲸旗时代、派瑞威行与完

4 美木星就上述增资事项签署了《投资协议》 .2017 年6月15 日,鲸旗天下全体 股东签署了新的公司章程. 本次变更完成后,鲸旗天下的股东及股权结构如下: 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 鲸旗创娱 580.0000 65.25 鲸旗时代 160.0000 18.00 完美木星 88.8889 10.00 派瑞威行 40.0000 4.50 安泰 20.0000 2.25 合计 888.8889 100.00

2、本次股权变动的原因 完美木星专注于投资移动游戏领域,在游戏领域有一定的投资经验,并拥有 较为广泛的行业资源.鲸旗天下通过近一年的发展,业务增长迅速,在移动游戏 领域拥有一定的知名度,为实现进一步发展,提高游戏的筛选能力,挖掘新的有 潜力的游戏项目,鲸旗天下引入完美木星作为战略股东.

二、交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系 本次交易中,交易对方鲸旗创娱、安泰与上市公司及其关联方不存在关联关 系,亦不存在其他利益关系.