PDF《广西南方食品集团股份有限公司》

(二)公司资产、人员未能完全独立于控股股东 《整改通知书》指出:公司

2006 年、2007 年纳入合并报表范围内的广西南方农 产品物流有限公司(以下简称 农产品物流公司 )与公司实际控制人广西黑五类食 品集团有限责任公司(以下简称 黑五类集团 )的控股子公司广西黑五类物流有限 公司(以下简称 黑五类物流公司 )存在资产与人员重叠的现象,上市公司未能做 到资产、人员真正独立于控股股东. 说明:农产品物流公司成立于

2005 年8月8日,本公司通过股权收购至

2006 年5月持有该公司 100%的股权, 股权收购后并对其注册资本由人民币

300 万元增加 至1000 万元;

2007 年1月,本公司将持有农产品物流公司 100%的股权全部转让给 本公司的控股子公司广西南方米粉有限责任公司(以下简称 南方米粉公司 ) .农 产品物流公司

2006 年、2007 年纳入本公司的合并报表范围.

2008 年12 月,南方米粉公司将其持有农产品物流公司 100%的股权全部转让给 黑五类物流公司. 本公司收购农产品物流公司,是希望借助该公司从事农产品物流的平台以及其 经营优势,加强公司对食品生产所需的稻谷、大米、黑芝麻、白糖等农产品原料的 采购管理,以降低原料采购成本、提高食品类产品的竞争力和企业经济效益.但在 实际运作中,由于农产品物流公司尚在初期发展阶段,缺乏必要的经营资源和经营 人才,因而需要寻求控股股东的扶持,由此在一段时间里一定程度上与黑五类物流 存在资产与人员重叠的现象. 整改措施:2008 年12 月,南方米粉公司将其持有农产品物流公司 100%的股权 全部转让给黑五类物流公司,该公司相应的资产和人员也划归黑五类物流,本公司 与控股股东不再存在人员和资产重叠的问题.股权转让后本公司不再合并农产品物 流公司的报表. 整改责任人:公司总裁张雄斌先生 整改部门:公司证券部 整改时间:目前已整改完毕. 本公司将进一步完善公司的管理制度并严格执行,切实提高公司的治理水平, 严格遵守业务、资产、人员、机构、财务 五分开 的相关规定和要求,增强上市 公司的独立性.

四、信息披露存在不规范的行为

(一)未及时披露为子公司提供贷款担保事项 《整改通知书》指出:2007 年2月,公司为子公司南方米粉公司借款

4000 万元 提供一年担保, 公司未能及时披露该担保事项, 而是延迟至

2007 年半年度报告披露. 说明:2007 年3月至

6 月,本公司为属下控股子公司南方米粉公司提供了

6 笔 共计

4000 万元的贷款担保,由于单笔金额最大为

1000 万元且是为控股子公司担保, 原信息披露负责人未能根据信息披露的有关规定作出准确的判断予以及时披露. 整改措施:该事项发生后,公司已在自查中发现了该问题,并在

2007 年半年度 报告、2007 年年度报告中予以披露. 整改时间:目前已整改完毕.

(二)年报未说明将持股 48.76%的子公司纳入合并报表范围的原因 《整改通知书》指出:公司对南方米粉公司的投资比例为 48.76%,同时另有 5% 的股权为内部职工股,公司对该公司具有实际控制权.公司在年度报告中将其纳入 合并报表范围,但未在报表附注中详细说明纳入合并范围的原因. 说明:本公司于

2007 年通过股权收购,持有南方米粉公司 48.76%的股权,另外 南方米粉公司的内部职工持有该公司 5%的股权.在本公司收购上述股权后,对该公 司董事会进行改选,本公司委派的董事超过了该公司董事会半数以上的席位,同时 该公司的总经理、生产和技术负责人、财务负责人、营销负责人均由本公司委派或 推荐,本公司对南方米粉公司具有实际控制权,根据《会计准则》的有关规定,本 公司将南方米粉公司纳入合并报表范围.但由于相关工作人员的工作失误,未能在 报表附注中详细说明纳入合并报表范围的原因. 整改措施:公司将在