PDF《新大洲控股股份有限公司 关于第一大股东股权转让提示性公告》

受让方已将全部股份转让款付至本协议约定的转让方银行账户 内.

(五)转让方声明、保证与承诺

1、转让方在此向受让方作出如下声明与保证,每项声明与保证 在本协议签署日和交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的: (1)转让方是依据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公 司. (2)转让方签字代表已获得签署本协议所必须的合法授权;

转 让方具有签署本协议所必须的全部权利和必要的公司授权, 并已为上 述目的采取了所有必要的公司行动. (3)转让方签署并履行本协议不会:违反转让方签署的任何合 同文件的约定或其任何书面或口头的承诺;

侵犯任何第三方的权利;

导致违反任何法院、政府机关发出的任何命令、判决或裁定;

或导致 违反任何法律、法规和政策.

2、目标股份状况 (1)转让方合法持有并有权对外转让目标股份,该股份为上市 公司无限售条件的流通股;

标的股份权属清晰,不存在任何已有或潜 在的纠纷;

转让方持有的目标股份不存在任何法律或合同义务的限 制,不受任何第三方的追索,不会因转让方的原因导致标的股份不能 合法转让到受让方名下. (2)截至本协议签订日,目标股份及其附随权益未被质押或设 置任何债务负担,未被人民法院或其他权力机构查封、冻结.自本协 议签订日起并在交割之前,转让方不会对目标股份进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先 购买权或购股权等),亦不就目标股份的转让、抵押、质押、托管或 设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进 行交易性接触,签订备忘录、合同书、谅解备忘录,或与目标股份转 让相冲突、 或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各 种形式的法律文件.

(六)受让方声明与保证

1、受让方在此向转让方作出如下声明与保证,每项声明与保证 在本协议签署日和交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的: (1)受让方系依据中国法律合法成立且有效存续的有限合伙企 业. (2)受让方具有签署本协议所必须的全部权利,并已为上述目 的采取了所有必要的行动. (3)受让方签署本协议、履行本协议将不会:违反受让方签署 的任何合同文件的约定或其任何书面或口头的承诺;

侵犯任何第三方 的权利;

导致违反任何法院、 政府机关发出的任何命令、 判决或裁定;

或导致违反任何法律、法规和政策.

2、如上述声明与保证不真实或不准确或有重大误导,受让方应 负责予以解决并承担全部费用,如给转让方造成损失的,应对转让方 予以足额赔偿.

3、除非因本协议约定解除条款,受让方不得自行撤回就本次股 份受让.

4、受让方受让目标股份后,启动上市公司定向增发股份,由受 让方以与受让方有关联关系的恒阳牛业股权及重组必要相关资产参 与认购, 以最短时间内向上市公司提交上述定向增发股份和涉及的资 产重组预案.

(七)本协议的解除

1、转让方与受让方经协商一致达成书面协议可以解除本协议.

2、因一方严重违反本协议项下的声明、保证或承诺,或本协议 的其他约定,致使本协议的目的无法实现,另一方有权解除本协议并 追究违约方的责任. (1)受让方未按本协议期限支付股份转让价款的,超过该期限 10天后,转让方有权通知受让方解除本协议;