PDF《河南森源电气股份有限公司 公司章程修订对照表》

(一)公司管理层应结合公司盈利 情况、资金需求,合理提出分红建议. 公司董事会在利润分配预案论证和制 定过程中,需与独立董事、监事充分讨 论, 多渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求, 并及时答复中小股东关心 的问题. 在考虑对全体股东持续、 稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案. 董事会在审议利润分配预案时,须 经全体董事过半数表决同意,且经公司 三分之二以上独立董事表决同意并发 表明确独立意见;

监事会在审议利润分 配预案时, 须经全体监事过半数以上 表决同意.经董事会、监事会审议通过 后,方能提交公司股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过.

(二)董事会在决策形成分红预案 时,要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投 票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存. 分听取股东 (特别是中小股东) 的意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东 提供网络投票系统予以支持.公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投 票权,独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意.

(三)公司应切实保障社会公众股 股东参与股东大会的权利,董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向 上市公司股东征集其在股东大会上的 投票权.

(四) 监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督.

(五)公司的利润分配政策,属于 董事会和股东大会的重要决策事项. 公司利润分配政策不得随意调整 而降低对股东的回报水平.因国家法律 法规和证券监管部门对上市公司的利 润分配政策颁布新的规定或公司外部 经营环境、自身经营状况发生较大变化 而需调整分红政策的,公司董事会可以 提出修改利润分配政策;

公司董事会提 出修改利润分配政策时应以股东利益 为出发点,注重对投资者利益的保护, 并在提交股东大会的议案中详细说明 修改的原因,修改后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定. 公司董事会制订和修改的利润分 配政策需经董事会过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通 过,独立董事应当对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见. 公司利润分配政策制订和修改需 提交公司股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过,股东大会审议该议案时,应充 分听取股东 (特别是中小股东) 的意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东 提供网络投票系统予以支持.公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投 票权,独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意.

(六)公司应在年度报告、半年度 报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况. 若年度盈利但未提出现金分红,公 司应在年度报告中详细说明未提出现 金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途和使用计划.公司独立 董事、监事会应对此发表明确意见.

(七)公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项. ........