PDF《紫金矿业集团股份有限公司 关于向参股公司提供财务资助的关...》

1 证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2012-

030 紫金矿业集团股份有限公司 关于向参股公司提供财务资助的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本公司境外全资子公司创兴投资有限公司(以下简称"创兴投资" )向金鹰矿业 投资有限公司(以下简称"金鹰矿业" )提供总额为 2,268 万美元的财务资助,期限 至2015 年6月30 日. 金鹰矿业为本公司参股公司,本公司董事黄晓东先生同时出任金鹰矿业董事职 务,根据上海证券交易所上市规则,金鹰矿业为本公司关联人士,本次交易构成关联 交易. 本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议,关联董事在审议上述关联交易时 回避表决.本交易无须提交股东大会审议. 本公司董事会认为,本次交易主要用于解决西藏谢通门铜金矿项目资金需求,有 利于加快项目的开发建设进度,且本次提供财务资助按一般商务条款及持股比例作 出,体现公平合理原则,符合本公司及股东的整体利益.

一、关联交易概述 本公司境外全资子公司创兴投资有限公司(以下简称"创兴投资" )于2012 年7月11 日与金鹰矿业投资有限公司(以下简称"金鹰矿业" )签署《股东借款协议》 ,创 兴投资向金鹰矿业提供总额为 2,268 万美元(约合人民币

14336 万元,汇率按照

2012 年7月11 日中国银行外汇牌价 l 美元兑换人民币 6.3209 元折算)的财务资助,期限 至2015 年6月30 日,利率按一年期伦敦银行同业拆放利率( "Libor" )加260 基点计 算,利息按年计算,借款到期时一次性还本付息. 金鹰矿业为本公司参股公司,创兴投资持有其45%的股权.本公司董事黄晓东先 生同时出任金鹰矿业董事职务,根据上海证券交易所上市规则,金鹰矿业为本公司关 联人士,本次交易构成关联交易.

2012 年7月11 日,本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易,

2 公司

11 名董事,其中关联董事黄晓东回避表决,其余

10 名董事均参与表决并一致审 议通过上述关联交易. 上述关联交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 0.5%,但不 超过 5%,根据上海证券交易所上市规则,须提交董事会审议通过并披露,无须提请股 东大会批准.

二、关联方介绍

1、创兴投资有限公司 注册地点:英属维尔京群岛 法定代表人:蓝福生 注册资本:1美元 经营范围:对外投资 财务状况:截至

2011 年12 月31 日止,创兴投资净资产为港币-391,006 元,利 润总额为港币-391,014 元,净利润为港币-391,014 元. (以上财务数据经审计)

2、金鹰矿业投资有限公司 注册地点:香港 法定代表人:张忠 注册资本:港币3,498,527,000元 经营范围:对外投资 财务状况:截至

2011 年12 月31 日止,金鹰矿业净资产为港币 3,485,280,595 元,利润总额为港币-58,348 元,净利润为港币-58,348 元. (以上财务数据经审计) 金川集团(香港)资源控股有限公司持有金鹰矿业55%股权,创兴投资持有金鹰矿 业45%股权. 金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司(以下 简称"西藏天圆矿业")100%股权.西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目,主要 从事雄村铜矿和拉则铜矿勘探开发.