PDF《金榜集团控股有限公司》

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1 C 要件阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会 计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下金榜集团控股有限公司 ( 「本公司」 ) 之股份全部售出或转让,应立即将本通函连同附奉之 代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之持牌证券交易商、银行或其他代理商,以便转交买主 或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) 对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任. GOLDBOND GROUP HOLDINGS LIMITED 金榜集团控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:00172) 执行董事: 注册办事处: 王军先生 (主席) 香港 黄如龙先生 (副主席) 金钟道89号 丁仲强先生 (行政总裁) 力宝中心 纪华士先生 第一座19楼1901-06室 谢小青先生 黄逸怡女士 独立非执行董事: 马豪辉先生银紫荆星章 太平绅士 Melvin Jitsumi Shiraki先生 郑毓和先生 敬启者: 有关重选退任董事、 购回股份及发行股份之一般授权之建议 及 股东周年大会通告 绪言 本通函乃遵照联交所证簧鲜泄嬖 ( 「上市规则」 )之规定向 阁下发出,内容有 关建议重选若干本公司董事 ( 「董事」 ) 、本公司购买其本身股份及发行新股份之一般授 C

2 C 要件权、旨在向 阁下提供一切合理所需之资料,以便 阁下能在二零一一年八月二十五 日 (星期四)上午十时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅举 行之股东周年大会上,就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定. 重选退任董事 根橹鲁痰117及118条,丁仲强先生、马豪辉先生银紫荆星章 太平绅士及 Melvin Jitsumi Shiraki先生将於股东周年大会上退任,惟彼等均合资格膺选连任董事职 务.本通函附录一载有拟膺选连任之退任董事之资料. 购回股份之一般授权 於二零一零年八月三十日举行之本公司股东周年大会上,董事会 ( 「董事会」 ) 获授一般授权以行使本公司权力购回本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 ( 「股份」 ) .该授权於股东周年大会结束时将告失效. 因此,本公司将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,授予董事权力以购回不 超过本公司於该决议案获通过日期之已发行股本之百分之十之股份 ( 「购回授权」 ) .本 通函附录二载有上市规则要求提供有关购回授权之必要资料之说明文件. 发行股份之一般授权 本公司亦将於股东周年大会上提呈两项普通决议案,分别为授予董事一般授权以 配发、发行及处理不超过本公司於该决议案获通过日期之已发行股本百分之二十之股 份(「发行授权」 ) ,并透过於该发行授权中加入本公司根夯厥谌ㄋ夯刂煞 (数 目不超过本公司於通过批准购回授权之有关决议案当日己发行股本百分之十)扩大发 行授权.假设於股东周年大会举行前并无发行或购回其他股份,并待发行授权获批准 后,本公司方获准根檬谌,於二零一二年举行之本公司下届股东周年大会前之期 间内发行最多552,112,568股股份. C

3 C 要件股东周年大会 本公司谨订於二零一一年八月二十五日上午十时正假座香港金锺道88号太古广埸 香港JW万豪酒店三楼宴会厅举行股东周年大会,大会通告载於本通函第9至12页,以 考虑并酌情通过通告所载之决议案. 根鲜泄嬖虻13.39(4)条,於股东周年大会上之任何股东投票须以投票方式表 决. 随本通函附上股东周年大会适用之代表委任表格.无论 阁下是否拟出席股东周 年大会,务请 阁下依照随附之代表委任表格上所印列之指示填妥该表格,并尽快交 回至本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17M楼,惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会之指定举行时间 24小时前送达.交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东周年大会及其任何续 会,并於会上投票. 推荐意见 董事认为,建议重选退任董事、购回授权及发行授权均符合本公司及其股东之整 体利益.因此,董事建议全体股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之决议案. 此致 列位股东 台照 及本公司优先股及 购股权持有人 参照 承董事会命 行政总裁 丁仲强 谨启 二零一一年七月六日 附录一有关退任董事之资料C4C下文乃於二零一一年六月二十九日,即本通函付印前之最后实际可行日期 ( 「最 后实际可行日期」 ) 拟於股东周年大会上膺选连任之退任董事资料,依鲜泄嬖蚬娑 须予披露. (1) 丁仲强先生 ( 「丁先生」 ) ,41岁,本公司行政总裁,自二零零五年六月起获 委任执行董事.丁先生於投资、审核及金融界拥有逾二十年之经验,并为 香港会计师公会会员及英国特许会计师公会资深会员.丁先生持有香港中 文大学工商管理学士学位.丁先生於过去三年并无担任任何其他上市公司 之董事职位. 本集团与丁先生订立之服务协议无固定期限,且规定双方需向对方给予一 个月通知予以终止,彼享有之酬金为每月港币十五万元正及不时由董事会 参照其资历、经验、职责围及当时市况而厘定之酌情花红. 丁先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股股东概无任何关 系.於最后实际可行日期,丁先生被视为拥有香港法例第571章证券及期货 条例 ( 「证券及期货条例」 )第XV部所指合共123,000,000股股份及相关股份 权益.除上文所披露者外,彼并无拥有证券及期货条例第XV部所指之任何 股份权益. (2) 马豪辉先生银紫荆星章 太平绅士 ( 「马先生」 ) ,59岁,於二零零三年二月十四 日获委任为独立非执行董事.彼为本公司审核委员会及薪酬委员会成员. 马先生为胡关李罗律师行之合夥人,亦为香港、英格兰及威尔斯、澳洲及 新加坡之认可律师.马先生亦为香港之中国委托公证人.此外,彼为中华 人民共和国第十一届全国人民代表大会代表及中国人民政治协商会议云南 省第十届委员会委员.马先生於过去三年并无担任任何其他上市公司之董 事职位. 马先生与本公司并无订立任何服务合约.彼获委任特定任期至二零一二年 二月十四日止,及须根橹鲁搪种低巳渭扳哐×.彼每年有权收取 董事袍金港币十二万元正,款额乃由董事会按彼於本公司之职务及责任及 当时市况而厘定.彼并无权收取任何花红款项. 马先生与本公司任何董事、高级管理层、主要或控股股东概无任何关系. 於最后实际可行日期,马先生被视为拥有证券及期货条例第XV部所指之 2,700,000股股份.除上文所披露者外,彼并无拥有证券及期货条例第XV部 所指之任何股份权益. 附录一有关退任董事之资料C5C(3) Melvin Jitsumi Shiraki先生 ( 「Shiraki先生」 ) ,65岁,自二零零四年九月起 出任董事及本公司审核委员会成员.彼为商贸业之专业人士,於国际商贸 方面累积逾三十三年经验,在亚洲多个国家成功设立采购代理办事处,推 动多个美国零售进口计划之发展、洽谈合约及督导行政管理、营运及商业 服务.Shiraki先生曾於夏威夷大学檀香山分校修读工商管理学位.Shiraki 先生於过去三年并无担任任何其他上市公司之董事职位. Shiraki先生与本公司并无订立任何服务合约.彼获委任特定任期至二零一 三年九月二十三日止,及须根橹鲁搪种低巳渭扳哐×.彼有权收 取董事袍金每年港币六万元正,该数额乃由董事会按彼於本公司之职务及 责任及当时市况而厘定.彼无权收取任何花红款项. Shiraki先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控权股东概无任 何关系.於最后实际可行日期,Shiraki先生拥有证券及期货条例第XV部所 指7,040,000股股份权益.除上文所披露者外,彼并无拥有证券及期货条例 第XV部所指之任何股份权益. 除上文披露外, 董事会并不知悉任何资料须根鲜泄嬖虻13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何条文规定予以披露或有任何其他有关重选上述董事之事宜须知会股 东. 附录二说明文件C6C本说明文件载有上市规则第10.06(1)(b)条规定之资料,旨在向股东提供合理所需 之资料,以使彼等就投票赞成或反对批准购回授权之建议决议案作出知情决定. 1. 股本 於最后实际可行日期,本公司已发行普通股股本包括2,760,562,843股股份.假 设於股东周年大会前并无发行或购回股份,及倘有关批准购回授权之普通决议案获通 过,本公司将可根夯厥谌抖阋欢昃傩兄竟鞠陆旃啥苣甏蠡峋傩星爸 期间内购回最多276,056,284股股份. 2. 购回理由 董事相信,购回授权符合本公司及其股东之利益.该购回 (视乎当时之市场状况 及资金安排) 可导致资产净值及或每股盈利有所增加,而董事亦只会在其认为购回 符合本公司及其股东之利益时方会进行股份购回. 3. 资金来源 购回股份时,本公司只可动用根竟咀橹鲁檀蟾偌跋冈蛞约跋愀鄯娑 可合法作此用途之资金. 与本公司截至二零一一年三月三十一日止年度之经审核财务报表所披露之财务状 况 (正如年报中所载) 比较,董事预计倘全面行使购回授权,或会对本公司之营运资金 或资本负债比率有不利影响.然而,董事倘认为购回授权对本公司所需营运资金或董 事不时认为适当之资本负债比率有任何重大不利影响时,将不拟行使该购回授权. 附录二说明文件C7C4. 一般事项 董事或 (就彼等作出一切合理查询后所知) 彼等之联系人士现时概无意在股东批 准购回授权时将任何股份售予本公司或其附属公司. 董事已向联交所承诺,在可行情况下,彼等将依夯厥谌白裾障愀凼视梅 及上市规则行使本公司权力购回股份. 於本通函刊发日期前六个月内,本公司并无购回其任何股份 (无论於联交所或其 他证券交易所) . 并无关连人士 (定义见上市规则) 知会本公司,表示倘股东批准购回授权,彼等 现时有意出售股份予本公司,亦无承诺不会出售股份予本公司. 5. 守则之影响 因依夯厥谌ㄐ惺谷夯毓煞萏戎率挂晃还啥诒竟舅贾镀比ㄈㄒ姹 例有所增加,则就香港公司收购及合并守则 ( 「守则」 )而言,该项权益比例之增加将 会被视为一项收购行动.一位股东或一致行动之多位股东 (定义见守则) 因此而取得或 巩固其於本公司之控制权 (视乎有关增加情况) ,须根卦虻26条提出强制性收购建 议. 於最后实际可行日期,Allied Luck Trading Limited ( 「Allied Luck」 ) 、Ace Solomon Investments Limited ( 「Ace Solomon」 ) 及执行董事分别直接或间接拥有本公司 已发行普通股股本约31.00%、21.18%及11.02%权益.Ace Solomon 及所有执行董事为 Allied Luck 之一致行动人士.假设於最后实际可行日期至购回授权获行使日期期间上 述股份权益及本公司已发行普通股股本保持不变,倘购回授权 (如经批准)获全面行 使,Allied Luck、Ace Solomon 及执行董事於本公司之股权将分别增加至本公司已发行 普通股股本约34.45%、23.54%及12.24%权益.董事并不知悉根夯厥谌ㄖ夯鼗岵 生守则项下的任何后果. 董事现时无意行使购回授权,以致在该情况下,购回股份(a)引致须根卦虻26 条提出强制性收购建议;