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一、回购H股具体事项

(一)回购价格区间 根据香港联交所《上市规则》规定:具体实施时的回购价格不得高出实际回购日 前5个交易日平均收盘价的5%.实施回购时,根据市场和公司实际情况确定具体回购 价格.

(二)回购数量 目前公司已发行H股总额为5,769,010,000股, 按照回购不超过已发行H股总额10% 计算,公司可回购不超过576,901,000股H股股份.

(三)回购期限 相关授权将至下列较早的日期届满: (1)公司下一年度股东周年大会结束之日;

(2)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于 各自召开的类别股东大会上通过特别决议案,撤回或修订该项授权.

(四)回购资金来源 公司回购H股将以盈余公积金及未分配利润等自有资金支付.

(五)回购股份的处置 根据《公司法》等法律法规规定,根据本次一般性授权进行回购的H股计划予以

2014 年年度股东大会 议案三

8 注销,并据此相应调减公司的注册资本.

(六)回购时间限制 根据监管要求,上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前(即年度报告 前60天内,其它定期报告前30天内),或者在公司存在股价敏感信息期间(包括但不 限于重大资产收购、资产重组、资产出售),从公司正式洽谈到发布该股价敏感资料 期间,不得回购公司股份.

二、回购H股的主要程序

1、 于2014年年度股东大会上, 以特别决议案形式授予董事会回购H股一般性授权;

2、于2015年第一次H股类别股东会和A股类别股东会上,以特别决议案形式授予 董事会回购H股一般性授权;

3、 获得股东大会及类别股东大会回购H股一般性授权后, 公司还需履行以下程序: (1)国家外汇管理部门:主要批准公司在香港开设资金帐户、回购资金出境等事 项;

(2)根据《公司章程》规定,发布债权人公告.债权人有权要求公司清偿债务或 提供相应的偿债担保;

(3)于实施回购后第一个工作日向香港联交所申报;

(4)其它事项. 请各位股东及代理人审议批准: 授予公司董事会一般性授权,由公司董事会根据需要和市场情况,在获得有关监 管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下,在相关授权期间适时 决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项,包括但 不限于:决定回购股份的时间、数量、价格,开立境外股票账户并办理相应外汇变更 登记手续,通知债权人并进行公告,注销回购股份,修订《公司章程》并办理工商变 更登记手续,以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜. 以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请各位 股东审议. 紫金矿业集团股份有限公司 董事会二一五年五月十一日

9 紫金矿业集团股份有限公司 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 各位股东: 为满足公司生产运营以及境外项目基建和经营需要,补充流动资金,降低资金成 本, 公司拟根据资金计划及债券市场发行利率情况一次或多次在境内外发行公司债务 融资工具.为及时把握市场有利时机,提请股东大会审议给予董事会就发行公司债务 融资工具的一般性授权,具体内容如下:

一、发行额度、主体及种类 拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务融资工具作出具体 安排.境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体;