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境外债务融资工具的发行将 由公司或公司的境外附属公司作为发行主体. 有关债务融资工具包括但不限于企业债 券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及 其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具. 除公司已于2013年9月份注册但尚待完成发行的83亿元中期票据外(原注册额度 为100亿元,于2014年调减了注册额度17亿元),本次境内外债务融资工具的发行规 模为合计不超过人民币100亿元或等值的外币(含人民币100亿元,以发行后待偿还余 额计算,以外币发行的,按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算).

二、发行的主要条款

1、发行规模:在授权有效期内,发行债务融资工具总额累计不超过(含)人民 币100 亿元或等值的外币.

2、期限与品种:最长不超过

10 年,可以是单一期限品种,也可以是多种期限 品种的组合. 具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情 况确定.

2014 年年度股东大会 议案四

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3、募集资金用途:预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要, 境内外项目基建,补充流动资金和/或项目投资等用途.具体募集资金用途由董事会 根据公司资金需求确定.

三、发行的授权

1、提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市 场条件决定及办理债务融资工具发行的具体事宜. (1)确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条件和其他事 宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、 发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条 款、评级安排、担保事项(如需要)、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具 体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜). (2)就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘 请中介机构,代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等 程序,签署与本次发行相关的所有必备法律文件,为本次发行选定债券受托管理人, 制定债券持有人会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项). (3)在董事会已就发行债务融资工具做出任何上述行动及步骤的情况下,批准、 确认及追认该等行动及步骤. (4)如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定 必须由公司股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,可依据监管部门的 意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整. (5)在发行完成后,决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜.

2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时,由董事会进一步授权公司 财务总监和董事会秘书根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工 具发行事宜.

3、授权财务总监和公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署 及派发相关文件及公告,进行相关的信息披露.

四、确定股东大会授权有效期

11 发行债务融资工具授权事项自2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大 会召开之日止有效. 如董事会/或转授权人已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期 内取得监管部门的发行批准(如需要)、许可或登记,则公司董事会可在该等批准、 许可或登记确认有效期内完成相关发行工作. 以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请各位 股东审议. 紫金矿业集团股份有限公司 董事会二一五年五月十一........